Termini e condizioni di vendita di Halogen Systems, Inc.
Il presente documento stabilisce i Termini e condizioni di vendita per beni fabbricati e/o forniti e servizi prestati da Halogen Systems, Inc. («HSI») e venduti al loro acquirente originale («Acquirente»). Salvo diversa indicazione specifica nel presente documento, il termine «HSI» comprende soltanto Halogen Systems, Inc. Salvo diversa indicazione specifica in un accordo di acquisto scritto precedentemente stipulato e firmato da rappresentanti autorizzati di HSI e dell’Acquirente, i presenti Termini e condizioni di vendita stabiliscono i diritti, gli obblighi e i rimedi di HSI e dell’Acquirente che si applicano alla presente offerta e a qualsiasi ordine o contratto risultante per la vendita di beni e/o servizi di HSI («Prodotti»).
1. Termini e condizioni applicabili
I presenti Termini e condizioni di vendita sono contenuti direttamente e/o per riferimento nei documenti di offerta, conferma d’ordine e fattura di HSI. Il primo dei seguenti atti costituisce accettazione dell’offerta di HSI e non una controfferta e crea un contratto di vendita («Contratto») conformemente ai presenti Termini e condizioni: (i) emissione da parte dell’Acquirente di un documento d’ordine di acquisto a fronte dell’offerta di HSI; (ii) conferma dell’ordine dell’Acquirente da parte di HSI; oppure (iii) inizio di qualsiasi prestazione da parte di HSI ai sensi dell’ordine dell’Acquirente. Le disposizioni contenute nei documenti di acquisto dell’Acquirente (incluse le interfacce di commercio elettronico) che alterano sostanzialmente, aggiungono o sottraggono disposizioni ai presenti Termini e condizioni di vendita non fanno parte del Contratto.
2. Annullamento
L’Acquirente può annullare ordini di merci, subordinatamente a oneri equi per le spese di HSI, inclusi manipolazione, ispezione, reintegro a magazzino, trasporto e fatturazione ove applicabili, solo se restituisce tali merci a HSI a proprie spese entro 30 giorni dalla consegna e nelle stesse condizioni di ricezione. Il Venditore può annullare tutto o parte di qualsiasi ordine prima della consegna senza responsabilità se l’ordine include Prodotti che il Venditore ritiene possano non soddisfare requisiti applicabili di esportazione, sicurezza, certificazione locale o altra conformità.
3. Consegna
La consegna sarà effettuata franco fabbrica (EX Works), presso lo stabilimento HSI situato a Reno, Nevada, Stati Uniti. La proprietà legale e il rischio di perdita o danno passano all’Acquirente al trasferimento al primo vettore. HSI compirà sforzi commercialmente ragionevoli per consegnare i Prodotti ordinati entro il termine specificato nel presente Contratto o, se non è specificato alcun termine, entro i normali tempi necessari a HSI per consegnare i Prodotti venduti. Previo accordo con l’Acquirente e dietro pagamento di un supplemento, HSI consegnerà i Prodotti in forma accelerata. Gli orari standard di erogazione del servizio sono dalle 8:00 alle 17:00 dal lunedì al venerdì, esclusi i giorni festivi.
4. Ispezione
L’Acquirente ispezionerà e accetterà prontamente i Prodotti consegnati ai sensi del presente Contratto dopo il loro ricevimento. Se i Prodotti non sono conformi alle specifiche applicabili, l’Acquirente notificherà prontamente per iscritto tale non conformità a HSI. HSI avrà una ragionevole opportunità di riparare o sostituire il prodotto non conforme, a propria scelta. L’Acquirente sarà considerato aver accettato i Prodotti consegnati e rinunciato a far valere tale non conformità se HSI non riceve una notifica scritta entro trenta (30) giorni dalla consegna.
5. Prezzi e dimensioni degli ordini
Tutti i prezzi sono in dollari statunitensi e si basano sulla consegna come indicato sopra. I prezzi non includono oneri per servizi quali assicurazione; commissioni di intermediazione; imposte sulle vendite, sull’uso, sulle scorte o accise; dazi di importazione o esportazione; oneri di finanziamento speciale; IVA, imposte sul reddito o sulle royalty imposte fuori dagli Stati Uniti; diritti consolari; permessi o licenze speciali; o altri oneri imposti sulla produzione, vendita, distribuzione o consegna dei Prodotti. L’Acquirente pagherà tutti tali oneri oppure fornirà a HSI certificati di esenzione accettabili; tale obbligo sopravvive all’esecuzione del presente Contratto. HSI si riserva il diritto di stabilire quantità minime d’ordine e ne informerà l’Acquirente.
6. Pagamenti
Tutti i pagamenti devono essere effettuati in dollari statunitensi. Le fatture sono dovute e pagabili a 30 GIORNI NETTI dalla data della fattura, indipendentemente da ritardi per ispezione o trasporto, mediante assegno intestato a Halogen Systems, Inc. all’indirizzo sopra indicato o bonifico sul conto riportato sul fronte della fattura HSI. Per i clienti senza affidamento creditizio stabilito, HSI può richiedere pagamento in contanti o con carta di credito prima della consegna. In caso di mancato o tardivo pagamento, HSI può, oltre a ogni altro rimedio previsto dalla legge: (a) dichiarare l’Acquirente inadempiente e risolvere il presente Contratto per inadempimento; (b) sospendere le spedizioni future fino al pagamento degli importi scaduti; (c) effettuare le spedizioni future con pagamento all’ordine o anticipato, anche dopo la regolarizzazione del ritardo; (d) applicare sugli importi scaduti interessi dell’1-1/2% al mese o al tasso massimo consentito dalla legge, se inferiore, per ogni mese o frazione di mese di ritardo, oltre agli oneri applicabili di stoccaggio e/o mantenimento delle scorte; (e) rientrare in possesso dei Prodotti non pagati; (f) recuperare tutti i costi di riscossione, comprese ragionevoli spese legali; oppure (g) combinare i diritti e rimedi sopra indicati nella misura praticabile e consentita dalla legge. Qualora l’affidabilità finanziaria dell’Acquirente diventi insoddisfacente per HSI secondo la sua ragionevole discrezionalità, HSI può richiedere pagamento in contanti o altra garanzia. Se l’Acquirente non soddisfa tali requisiti, HSI può considerare tale mancanza come ragionevole motivo di ripudio del presente Contratto, nel qual caso saranno dovuti a HSI gli oneri di annullamento. L’Acquirente concede a HSI un diritto di garanzia sui Prodotti a garanzia del pagamento integrale; tale pagamento libera la garanzia, ma solo se non può essere considerato un trasferimento revocabile ai sensi del Codice fallimentare statunitense o di altre leggi applicabili. L’insolvenza, il fallimento, la cessione a beneficio dei creditori, lo scioglimento o la cessazione dell’esistenza dell’Acquirente costituiscono inadempimento del presente Contratto e attribuiscono a HSI tutti i rimedi di un creditore garantito ai sensi dell’U.C.C., oltre ai rimedi sopra indicati per ritardo o mancato pagamento. Vedere ¶18 per ulteriori requisiti sui bonifici.
7. Garanzia limitata
HSI garantisce che i Prodotti venduti saranno privi di difetti nei materiali e nella lavorazione e che, se utilizzati secondo le istruzioni operative e di manutenzione del produttore, saranno conformi a qualsiasi garanzia scritta espressa relativa ai beni specifici acquistati, che per la maggior parte degli strumenti HSI ha una durata di dodici (12) mesi dalla spedizione. HSI garantisce che i servizi forniti saranno privi di difetti di esecuzione per un periodo di novanta (90) giorni dal completamento dei servizi. Le parti fornite da HSI nell’esecuzione dei servizi possono essere nuove o ricondizionate con funzionamento equivalente a parti nuove. Qualsiasi parte non funzionante riparata da HSI diventerà proprietà di HSI. Tutte le altre garanzie, condizioni e dichiarazioni, espresse o implicite, derivanti da qualsiasi norma, legge, uso commerciale o altro, incluse le garanzie implicite di commerciabilità e idoneità per uno scopo particolare, sono qui escluse. L’unico rimedio per i Prodotti non conformi alla presente Garanzia limitata è la sostituzione, l’accredito o il rimborso del prezzo di acquisto. Tale rimedio non sarà considerato inidoneo al proprio scopo fintanto che HSI è disposta a fornire tale sostituzione, accredito o rimborso.
8. Manleva
L’indennizzo si applica a una parte e ai suoi aventi causa, cessionari, affiliate, amministratori, dirigenti e dipendenti (“Parti indennizzate”). HSI è responsabile e difenderà, indennizzerà e terrà indenni le Parti indennizzate dell’Acquirente da tutte le perdite, pretese, spese o danni che possano derivare da incidenti, lesioni, danni o morte dovuti alla violazione della Garanzia limitata da parte di HSI. L’Acquirente è responsabile e difenderà, indennizzerà e terrà indenni le Parti indennizzate di HSI da tutte le perdite, pretese, spese o danni che possano derivare da incidenti, lesioni, danni o morte dovuti a negligenza, uso improprio o applicazione errata di qualsiasi bene o servizio, violazioni di legge o violazione di qualsiasi disposizione del presente Contratto da parte dell’Acquirente, delle sue affiliate o di coloro che sono impiegati, controllati o legati contrattualmente a tali soggetti. L’eventuale immunità dell’Acquirente in materia di indennizzo degli infortuni sul lavoro non preclude né limita i suoi obblighi di indennizzo.
9. Protezione brevettuale
Fatte salve tutte le limitazioni di responsabilità previste nel presente, HSI, relativamente a qualsiasi Prodotto progettato o fabbricato da HSI, indennizzerà l’Acquirente per tutti i danni e costi definitivamente determinati da un tribunale competente in qualsiasi causa per violazione di un brevetto statunitense (o europeo per i Prodotti che HSI vende all’Acquirente per uso finale in uno stato membro dell’UE) già concesso alla data di consegna, esclusivamente in ragione della vendita o dell’uso normale dei Prodotti venduti all’Acquirente, e per le ragionevoli spese sostenute dall’Acquirente per difendersi in tale causa se HSI non ne assume la difesa, a condizione che l’Acquirente notifichi tempestivamente a HSI tale causa e offra a HSI (i) il pieno ed esclusivo controllo della difesa quando sono coinvolti solo Prodotti HSI, oppure (ii) il diritto di partecipare alla difesa quando sono coinvolti anche prodotti diversi da quelli HSI. La garanzia HSI relativa ai brevetti d’uso si applica solo alle violazioni derivanti esclusivamente dal funzionamento intrinseco dei Prodotti secondo le applicazioni previste dalle specifiche HSI. Qualora in tale causa i Prodotti siano ritenuti costituire violazione e ne sia vietato l’uso, HSI, a proprie spese e a propria scelta, procurerà all’Acquirente il diritto di continuare a utilizzarli, oppure li sostituirà con prodotti non in violazione, oppure li modificherà affinché non siano più in violazione, oppure rimuoverà i Prodotti e rimborserà il prezzo d’acquisto (ridotto proporzionalmente per l’ammortamento) e i relativi costi di trasporto. Quanto sopra costituisce l’intera responsabilità di HSI per violazione di brevetti da parte dei Prodotti. Inoltre, nella stessa misura prevista dall’obbligo di HSI verso l’Acquirente sopra indicato, l’Acquirente accetta di difendere, indennizzare e tenere indenne HSI per violazioni di brevetti relative a (x) qualsiasi bene fabbricato secondo il progetto dell’Acquirente, (y) servizi forniti secondo le istruzioni dell’Acquirente o (z) Prodotti HSI utilizzati in combinazione con altri dispositivi, parti o software non forniti da HSI.
10. Marchi e altre etichette
L’Acquirente accetta di non rimuovere o alterare alcuna indicazione dell’origine di fabbricazione o numero di brevetto presente sui Prodotti o al loro interno, inclusi, a titolo esemplificativo, numeri di serie o marchi su targhette o componenti fusi, stampati o lavorati.
11. Informazioni proprietarie; privacy
"Informazioni proprietarie" indica qualsiasi informazione, dato tecnico o know-how in ogni forma, documentata, contenuta in componenti leggibili da macchina o fisici, topografie di semiconduttori o elaborati grafici, o altrimenti, che HSI consideri proprietaria, inclusi, a titolo esemplificativo, i manuali di assistenza e manutenzione. L’Acquirente e i suoi clienti, dipendenti e agenti manterranno riservate tutte tali Informazioni proprietarie ottenute direttamente o indirettamente da HSI e non le trasferiranno né divulgheranno senza il previo consenso scritto di HSI, né le utilizzeranno per la fabbricazione, l’approvvigionamento, l’assistenza o la calibrazione dei Prodotti o di prodotti simili, né faranno fabbricare, sottoporre ad assistenza o calibrare tali prodotti da altre fonti, né li acquisteranno da altre fonti, né riprodurranno o si approprieranno altrimenti di tali informazioni. Tutte tali Informazioni proprietarie rimangono di proprietà di HSI. Non viene concesso all’Acquirente o ai suoi clienti, dipendenti o agenti alcun diritto o licenza, espressamente o implicitamente, sulle Informazioni proprietarie o su qualsiasi diritto di brevetto o altro diritto proprietario di HSI, salvo le licenze d’uso limitate implicite per legge. HSI gestirà le informazioni e i dati personali del Cliente in conformità alla propria Informativa sulla privacy.
12. Modifiche e costi aggiuntivi
HSI si riserva il diritto di apportare modifiche progettuali o miglioramenti a qualsiasi prodotto della stessa categoria generale dei Prodotti forniti ai sensi del presente contratto, senza responsabilità o obbligo di incorporare tali modifiche o miglioramenti nei Prodotti ordinati dall’Acquirente, salvo accordo scritto prima della data di consegna dei Prodotti. I servizi che devono essere eseguiti a causa di una qualsiasi delle seguenti condizioni sono soggetti a costi aggiuntivi per manodopera, viaggio e parti: (a) modifiche alle apparecchiature non autorizzate per iscritto da HSI; (b) danni derivanti da uso o manipolazione impropri, incidente, negligenza, sovratensione o funzionamento in un ambiente o in un modo per cui lo strumento non è progettato oppure non conforme ai manuali operativi HSI; (c) uso di parti o accessori non forniti da HSI; (d) danni derivanti da atti di guerra, terrorismo o eventi naturali; (e) servizi al di fuori del normale orario di lavoro; (f) lavori preliminari del sito non completati secondo la proposta; oppure (g) qualsiasi riparazione necessaria per garantire che l’apparecchiatura soddisfi le specifiche del produttore all’attivazione di un contratto di assistenza.
13. Limitazioni d’uso
L’Acquirente non utilizzerà alcun Prodotto per scopi diversi da quelli identificati nei cataloghi e nella documentazione HSI come usi previsti. Salvo diversa comunicazione scritta di HSI all’Acquirente, in nessun caso l’Acquirente utilizzerà Prodotti in farmaci, additivi alimentari, alimenti o cosmetici, o in applicazioni mediche per esseri umani o animali. In nessun caso l’Acquirente utilizzerà in qualsiasi applicazione un Prodotto che richieda autorizzazione FDA 510(k), salvo e solo nella misura in cui il Prodotto disponga di tale autorizzazione. L’Acquirente non venderà, trasferirà, esporterà o riesporterà Prodotti o tecnologia HSI per l’uso in attività che coinvolgano progettazione, sviluppo, produzione, utilizzo o stoccaggio di armi nucleari, chimiche o biologiche o missili, né utilizzerà Prodotti o tecnologia HSI in impianti che svolgano attività relative a tali armi.
14. Licenze di esportazione e importazione e conformità alle leggi
Salvo diversa indicazione nel presente Contratto, l’Acquirente è responsabile dell’ottenimento delle licenze di esportazione o importazione richieste. L’Acquirente rispetterà tutte le leggi e i regolamenti applicabili all’installazione o all’utilizzo di tutti i Prodotti, incluse le leggi e i regolamenti applicabili sul controllo delle importazioni ed esportazioni degli Stati Uniti, dell’Unione europea e di qualsiasi altro paese avente giurisdizione competente, e otterrà tutte le licenze di esportazione necessarie in relazione a qualsiasi successiva esportazione, riesportazione, trasferimento e utilizzo di tutti i Prodotti e della tecnologia consegnata. L’Acquirente rispetterà tutte le leggi locali, nazionali e di altro tipo di tutte le giurisdizioni del mondo relative ad anticorruzione, corruzione, estorsione, tangenti o questioni simili applicabili alle attività commerciali dell’Acquirente in relazione al presente Contratto, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, lo U.S. Foreign Corrupt Practices Act del 1977 e successive modifiche («FCPA»). L’Acquirente accetta che nessun pagamento in denaro o fornitura di qualsiasi cosa di valore sarà offerto, promesso, pagato o trasferito, direttamente o indirettamente, da qualsiasi persona o entità a funzionari pubblici, dipendenti pubblici o dipendenti di aziende parzialmente di proprietà di un governo, partiti politici, funzionari di partiti politici o candidati a cariche pubbliche o di partito, per indurre tali organizzazioni o persone a utilizzare la propria autorità o influenza per ottenere o mantenere un vantaggio commerciale indebito per l’Acquirente o per HSI, o che altrimenti costituisca o abbia lo scopo o l’effetto di corruzione pubblica o commerciale, accettazione o acquiescenza a estorsioni, tangenti o altri mezzi illeciti o impropri per ottenere affari o qualsiasi vantaggio indebito, relativamente a qualsiasi attività dell’Acquirente connessa al presente Contratto. HSI chiede all’Acquirente di «Speak Up!» (segnalare) se viene a conoscenza di violazioni di leggi, regolamenti o dei nostri Standard di condotta («SOC») in relazione al presente Contratto.
15. Rapporto tra le parti
L’Acquirente non è un agente o rappresentante di HSI e non si presenterà come tale in nessuna circostanza, salvo e nella misura in cui sia stato formalmente valutato dal dipartimento di conformità di HSI e abbia ricevuto una lettera separata debitamente autorizzata da HSI che definisca ambito e limiti di tale autorizzazione.
16. Forza maggiore
HSI è esonerata dall’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto nella misura in cui ciò sia causato da atti od omissioni al di fuori del suo controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, embarghi governativi, blocchi, sequestri o congelamento di beni, ritardi o rifiuti nel concedere una licenza di esportazione o importazione o la sua sospensione o revoca, o qualsiasi altro atto di qualsiasi Governo; incendi, inondazioni, condizioni meteorologiche gravi o altri eventi naturali; quarantene; scioperi o serrate; sommosse; conflitti; insurrezioni; disobbedienza civile o atti di criminali o terroristi; guerra; carenze di materiali o ritardi nelle consegne a HSI da parte di terzi. In presenza di circostanze di forza maggiore, il periodo di consegna, i termini di pagamento e i pagamenti previsti da eventuali lettere di credito saranno prorogati per un periodo pari alla durata del ritardo. Se le circostanze di forza maggiore si protraggono per sei mesi, HSI può, a propria scelta, risolvere il presente Contratto senza penali e senza essere considerata inadempiente o in violazione dello stesso.
17. Divieto di cessione e rinuncia
L’Acquirente non trasferirà né cederà il presente Contratto o qualsiasi diritto o interesse da esso derivante senza il previo consenso scritto di HSI. Il mancato esercizio da parte di una delle parti del diritto di esigere l’esatto adempimento di una disposizione del presente Contratto, o di esercitare un diritto o privilegio in esso contenuto, oppure la rinuncia a far valere una violazione dei termini o delle condizioni, non saranno interpretati come rinuncia futura a tali termini, condizioni, diritti o privilegi, che continueranno a rimanere validi ed efficaci come se nessuna rinuncia fosse avvenuta.
18. Trasferimenti di fondi (pagamenti)
L’Acquirente e HSI riconoscono entrambi il rischio di frode bancaria quando persone che impersonano un’azienda richiedono pagamenti con nuove istruzioni bancarie o postali. Per evitare tale rischio, l’Acquirente deve confermare verbalmente qualsiasi nuova istruzione o modifica per bonifici o invii postali chiamando HSI al +1-775-832-0495 e parlando con il responsabile del credito di HSI prima di inviare o trasferire denaro secondo le nuove istruzioni. Entrambe le parti convengono di non introdurre modifiche alle istruzioni postali o bancarie richiedendo pagamento immediato secondo le nuove istruzioni, ma di concedere un periodo di grazia di dieci (10) giorni per verificare qualsiasi modifica alle istruzioni di pagamento prima che siano dovuti pagamenti nuovi o in sospeso secondo le nuove istruzioni.
19. Limitazione di responsabilità
Nessuna delle Parti indennizzate HSI sarà responsabile nei confronti dell’Acquirente in alcuna circostanza per danni speciali, tripli, incidentali o consequenziali, inclusi, senza limitazione, danni o perdita di beni diversi dai Prodotti acquistati ai sensi del presente; danni sostenuti durante installazione, riparazione o sostituzione; perdita di profitti, ricavi o opportunità; perdita d’uso; perdite derivanti da o relative a tempi di fermo dei prodotti o misurazioni o rendicontazioni inesatte; costo di prodotti sostitutivi; o richieste dei clienti dell’Acquirente per tali danni, comunque causati e basati su garanzia, contratto e/o illecito (inclusa negligenza, responsabilità oggettiva o altro). La responsabilità totale delle Parti indennizzate HSI derivante dall’adempimento o inadempimento ai sensi del presente o dagli obblighi di HSI in relazione alla progettazione, produzione, vendita, consegna e/o uso dei Prodotti non supererà in alcuna circostanza, complessivamente, una somma pari al doppio dell’importo effettivamente pagato a HSI per i Prodotti consegnati ai sensi del presente.
20. Legge applicabile e risoluzione delle controversie
La formulazione, l’interpretazione e l’esecuzione, nonché tutte le transazioni, saranno disciplinate dalle leggi dello Stato del Nevada, senza tener conto dei suoi principi o delle sue leggi in materia di conflitto di leggi. Qualora una disposizione del presente Contratto violi leggi o regolamenti federali, statali o locali di qualsiasi paese avente giurisdizione sulla presente transazione, o sia illegale per qualsiasi motivo, tale disposizione si intenderà automaticamente eliminata senza pregiudicare la validità delle disposizioni rimanenti. Salvo diverso accordo specifico scritto tra HSI e l’Acquirente, qualsiasi controversia relativa al presente Contratto non risolta dalle parti sarà giudicata da un tribunale competente nello Stato del Nevada, U.S.A.
21. Intero accordo e modifiche
I presenti Termini e condizioni di vendita costituiscono l’intero accordo tra le parti e sostituiscono qualsiasi precedente accordo o dichiarazione, orale o scritto. Nessuna modifica dei presenti Termini e condizioni sarà vincolante per HSI salvo che sia contenuta in un atto scritto che specifichi espressamente di modificare i presenti Termini e condizioni di vendita e sia firmato da un rappresentante autorizzato di HSI. HSI respinge qualsiasi termine e condizione di vendita aggiuntivo o incoerente offerto dall’Acquirente in qualsiasi momento.