Conditions générales de vente de Halogen Systems, Inc.
Ce document définit les Conditions générales de vente des biens fabriqués et/ou fournis et des services assurés par Halogen Systems, Inc. (« HSI »), vendus à l’acheteur d’origine (« Acheteur »). Sauf précision contraire, « HSI » désigne uniquement Halogen Systems, Inc. Sauf disposition particulière d’un contrat d’achat écrit antérieurement conclu et signé par leurs représentants habilités, ces Conditions établissent les droits, obligations et recours de HSI et de l’Acheteur applicables à cette offre et à toute commande ou contrat en résultant pour les biens et/ou services HSI (« Produits »).
1. Conditions générales applicables
Les présentes Conditions générales de vente figurent directement et/ou par référence dans l’offre, l’accusé de réception de commande et la facture HSI. Le premier des actes suivants vaut acceptation de l’offre HSI, et non contre-offre, et crée un contrat de vente (« Contrat ») selon ces Conditions : (i) émission par l’Acheteur d’un bon de commande répondant à l’offre HSI ; (ii) confirmation de la commande par HSI ; ou (iii) début d’exécution par HSI selon la commande. Les dispositions des documents d’achat de l’Acheteur, y compris les interfaces de commerce électronique, qui modifient substantiellement, ajoutent ou retranchent des dispositions aux présentes Conditions ne font pas partie du Contrat.
2. Annulation
L’Acheteur peut annuler les commandes de biens sous réserve de frais raisonnables couvrant les dépenses de HSI, notamment manutention, inspection, remise en stock, transport et facturation, uniquement s’il retourne ces biens à HSI à ses frais dans les 30 jours suivant la livraison et dans leur état de réception. Le Vendeur peut annuler tout ou partie d’une commande avant livraison, sans responsabilité, si elle comprend des Produits qu’il estime susceptibles de ne pas respecter les exigences d’exportation, de sécurité, de certification locale ou autres exigences de conformité applicables.
3. Livraison
La livraison s’effectuera EX Works depuis l’établissement de HSI à Reno, Nevada, États-Unis. La propriété juridique et le risque de perte ou de dommage sont transférés à l’Acheteur lors de la remise au premier transporteur. HSI déploiera des efforts commercialement raisonnables pour livrer les Produits commandés dans le délai indiqué au Contrat ou, à défaut, dans son délai habituel nécessaire à la livraison des Produits vendus. Avec l’accord préalable de l’Acheteur et moyennant un supplément, HSI assurera une livraison accélérée. Les horaires standard de prestation de service sont de 8 h à 17 h du lundi au vendredi, hors jours fériés.
4. Inspection
L'Acheteur inspectera et acceptera rapidement tous les Produits livrés en vertu du présent Contrat après réception de ces Produits. Dans le cas où les produits ne seraient pas conformes aux spécifications applicables, l'acheteur informera rapidement HSI de cette non-conformité par écrit. HSI aura une possibilité raisonnable de réparer ou de remplacer le produit non conforme, à sa discrétion. L'acheteur sera réputé avoir accepté tous les produits livrés et avoir renoncé à toute non-conformité si une notification écrite n'est pas reçue par HSI dans les trente (30) jours suivant la livraison.
5. Prix et volumes de commande
Tous les prix sont en dollars américains et sont basés sur la livraison comme indiqué ci-dessus. Les prix n'incluent pas les frais de services tels que l'assurance ; frais de courtage ; les taxes de vente, d'utilisation, d'inventaire ou d'accise ; les droits d'importation ou d'exportation ; frais de financement spéciaux ; TVA, impôts sur le revenu ou sur les redevances imposés en dehors des États-Unis ; frais consulaires; permis ou licences spéciaux ; ou d'autres frais imposés sur la production, la vente, la distribution ou la livraison des produits. L'Acheteur devra soit payer tous ces frais, soit fournir à HSI des certificats d'exonération acceptables, obligation qui survivra à l'exécution en vertu du présent Contrat. HSI se réserve le droit d'établir des tailles minimales de commande et en informera l'acheteur en conséquence.
6. Paiements
Tous les paiements doivent être effectués en dollars américains. Les factures sont exigibles et payables NET À 30 JOURS à compter de leur date, indépendamment des délais d’inspection ou de transport, par chèque à Halogen Systems, Inc. à l’adresse ci-dessus ou par virement au compte figurant au recto de la facture HSI. Pour les clients sans crédit établi, HSI peut exiger un paiement en espèces ou par carte avant livraison. En cas de non-paiement ou de retard, HSI peut, outre tout autre recours légal : (a) déclarer l’Acheteur en manquement et résilier ce Contrat pour inexécution ; (b) suspendre les expéditions futures jusqu’au règlement des impayés ; (c) imposer un paiement à la commande ou à l’avance pour les expéditions futures, même après régularisation ; (d) appliquer aux impayés un intérêt de 1,5 % par mois ou le taux maximal légal s’il est inférieur, pour chaque mois ou fraction de mois de retard, plus les frais applicables de stockage et/ou de portage des stocks ; (e) reprendre possession des Produits impayés ; (f) recouvrer tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires raisonnables d’avocat ; ou (g) cumuler ces droits et recours dans la mesure praticable et légale. Si la solvabilité de l’Acheteur devient insatisfaisante selon l’appréciation raisonnable de HSI, HSI peut exiger un paiement comptant ou une autre garantie. Si l’Acheteur n’y satisfait pas, HSI peut considérer ce manquement comme un motif raisonnable de répudiation du Contrat, auquel cas les frais d’annulation de HSI lui sont dus. L’Acheteur accorde à HSI une sûreté sur les Produits pour garantir le paiement intégral ; ce paiement libère la sûreté uniquement s’il ne peut être considéré comme un transfert annulable au titre du Code américain des faillites ou d’autres lois applicables. L’insolvabilité, la faillite, la cession au profit des créanciers, la dissolution ou la cessation d’existence de l’Acheteur constituent un manquement au Contrat et donnent à HSI tous les recours d’un créancier garanti au titre de l’U.C.C., ainsi que les recours ci-dessus pour retard ou non-paiement. Voir le §18 pour les exigences supplémentaires de virement.
7. Garantie limitée
HSI garantit que les Produits vendus seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication et, s’ils sont utilisés selon les instructions d’exploitation et de maintenance du fabricant, respecteront toute garantie écrite expresse relative aux biens achetés, qui, pour la plupart des instruments HSI, est d’une durée de douze (12) mois à compter de l’expédition. HSI garantit l’absence de défauts d’exécution des services pendant quatre-vingt-dix (90) jours après leur achèvement. Les pièces fournies lors des services peuvent être neuves ou reconditionnées avec un fonctionnement équivalent au neuf. Toute pièce non fonctionnelle réparée par HSI devient sa propriété. Toutes autres garanties, conditions et déclarations, expresses ou implicites, découlant d’un texte, de la loi, d’un usage commercial ou autrement, notamment les garanties implicites de qualité marchande et d’adéquation à un usage particulier, sont exclues. Le seul recours pour les Produits non conformes à cette Garantie limitée est le remplacement, un avoir ou le remboursement du prix d’achat. Ce recours ne sera pas considéré comme privé de son objet tant que HSI est disposée à fournir ce remplacement, avoir ou remboursement.
8. Indemnisation
L’indemnisation s’applique à une partie ainsi qu’à ses ayants droit, cessionnaires, affiliés, administrateurs, dirigeants et employés (« Parties indemnisées »). HSI est responsable de toutes les pertes, réclamations, dépenses ou dommages pouvant résulter d’un accident, d’une blessure, de dégâts ou d’un décès dus à son manquement à la Garantie limitée ; elle défendra, indemnisera et dégagera de responsabilité les Parties indemnisées de l’Acheteur à cet égard. L’Acheteur est responsable de toutes les pertes, réclamations, dépenses ou dommages pouvant résulter d’un accident, d’une blessure, de dégâts ou d’un décès dus à la négligence, à l’usage incorrect ou à la mauvaise application de biens ou services, à une violation de la loi ou du Contrat par l’Acheteur, ses affiliés ou les personnes qu’ils emploient, contrôlent ou avec lesquelles ils ont un lien contractuel ; il défendra, indemnisera et dégagera de responsabilité les Parties indemnisées de HSI. L’éventuelle immunité de l’Acheteur en matière d’indemnisation des accidents du travail n’exclut ni ne limite ses obligations d’indemnisation.
9. Protection par brevet
Sous réserve de toutes les limitations de responsabilité du présent Contrat, HSI indemnisera l’Acheteur, pour les Produits conçus ou fabriqués par HSI, de tous dommages et frais définitivement établis par un tribunal compétent dans une action en contrefaçon d’un brevet américain (ou d’un brevet européen pour les Produits que HSI vend à l’Acheteur pour un usage final dans un État membre de l’UE) délivré au plus tard à la date de livraison, résultant uniquement de la vente ou de l’usage normal des Produits vendus à l’Acheteur. HSI couvrira aussi les frais raisonnables de défense engagés par l’Acheteur si elle n’assure pas cette défense, à condition que l’Acheteur l’informe rapidement de l’action et lui offre (i) le contrôle complet et exclusif de la défense si seuls des Produits HSI sont concernés, ou (ii) le droit de participer si d’autres produits le sont aussi. La garantie HSI relative aux brevets d’usage ne couvre que la contrefaçon découlant exclusivement du fonctionnement intrinsèque des Produits selon les applications envisagées dans ses spécifications. Si les Produits sont jugés contrefaisants et leur usage interdit, HSI devra, à ses frais et à son choix, obtenir pour l’Acheteur le droit de poursuivre leur utilisation, les remplacer par des produits non contrefaisants, les modifier pour supprimer la contrefaçon, ou les retirer et rembourser le prix d’achat, diminué au prorata de la dépréciation, ainsi que les frais de transport. Ce qui précède constitue l’intégralité de la responsabilité de HSI pour contrefaçon de brevet par les Produits. Dans la même mesure que l’obligation ci-dessus de HSI envers lui, l’Acheteur accepte de défendre, indemniser et dégager HSI de responsabilité pour la contrefaçon liée à (x) des biens fabriqués selon sa conception, (y) des services fournis selon ses instructions, ou (z) des Produits HSI utilisés avec d’autres appareils, pièces ou logiciels non fournis par HSI.
10. Marques déposées et autres labels
L'acheteur s'engage à ne pas supprimer ou modifier les indices d'origine de fabrication ou les numéros de brevet contenus sur ou dans les produits, y compris, sans limitation, les numéros de série ou les marques déposées sur les plaques signalétiques ou les composants coulés, moulés ou usinés.
11. Informations exclusives ; Confidentialité
Les « Informations exclusives » désignent toute information, donnée technique ou savoir-faire sous quelque forme que ce soit, documentée, contenue dans des composants physiques ou lisibles par machine, des topographies de circuits ou des illustrations, ou autrement, que HSI considère comme exclusifs, y compris notamment les manuels d’entretien et de maintenance. L’Acheteur, ses clients, employés et mandataires garderont confidentielles toutes ces Informations exclusives obtenues directement ou indirectement de HSI et ne les transféreront ni ne les divulgueront sans l’accord écrit préalable de HSI. Ils ne les utiliseront pas pour fabriquer, acquérir, entretenir ou étalonner des Produits ou produits similaires, ni pour faire fabriquer, entretenir ou étalonner ces produits par une autre source ou les acquérir auprès d’elle, et ne les reproduiront ni ne se les approprieront autrement. Ces Informations exclusives restent la propriété de HSI. Aucun droit ni licence n’est accordé à l’Acheteur, à ses clients, employés ou mandataires, expressément ou implicitement, sur ces Informations exclusives, les brevets ou autres droits exclusifs de HSI, sauf les licences d’usage limitées implicites prévues par la loi. HSI gérera les informations et données personnelles du Client conformément à sa Politique de confidentialité.
12. Modifications et frais supplémentaires
HSI se réserve le droit de modifier ou améliorer la conception de produits de la même catégorie générale que les Produits livrés au titre du Contrat, sans responsabilité ni obligation d’intégrer ces modifications ou améliorations aux Produits commandés par l’Acheteur, sauf accord écrit avant leur livraison. Les services requis pour les motifs suivants entraînent des frais supplémentaires de main-d’œuvre, déplacement et pièces : (a) modifications d’équipement non autorisées par écrit par HSI ; (b) dommages dus à une utilisation ou manipulation incorrecte, accident, négligence, surtension ou fonctionnement dans un environnement ou d’une manière non prévus ou non conformes aux manuels HSI ; (c) usage de pièces ou accessoires non fournis par HSI ; (d) dommages dus à la guerre, au terrorisme ou à des phénomènes naturels ; (e) services hors horaires ouvrés ; (f) travaux préparatoires sur site non achevés conformément à la proposition ; ou (g) réparations nécessaires pour rendre l’équipement conforme aux spécifications du fabricant lors de l’activation d’un contrat de service.
13. Limites d'utilisation
L’Acheteur n’utilisera les Produits qu’aux fins indiquées comme usages prévus dans les catalogues et documents de HSI. Sauf avis écrit de HSI à l’Acheteur, celui-ci n’utilisera en aucun cas les Produits dans des médicaments, additifs alimentaires, aliments ou cosmétiques, ni dans des applications médicales humaines ou animales. L’Acheteur n’utilisera aucun Produit nécessitant une autorisation FDA 510(k), sauf si le Produit dispose de cette autorisation et uniquement dans ses limites. L’Acheteur ne vendra, transférera, exportera ni réexportera aucun Produit ou technologie HSI pour des activités de conception, développement, production, utilisation ou stockage d’armes nucléaires, chimiques ou biologiques ou de missiles, et ne les utilisera dans aucune installation exerçant des activités liées à ces armes.
14. Licences d'exportation et d'importation et respect des lois
Sauf disposition contraire du Contrat, l’Acheteur obtient les licences d’exportation ou d’importation requises. Il respecte toutes les lois et réglementations applicables à l’installation ou l’usage des Produits, notamment les contrôles d’importation et d’exportation des États-Unis, de l’UE et de tout pays compétent, et obtient les licences nécessaires à toute exportation, réexportation, transfert et utilisation ultérieurs des Produits et technologies livrés. Il respecte les lois locales, nationales et autres de toutes juridictions concernant corruption, pots-de-vin, extorsion, commissions occultes ou sujets similaires applicables à ses activités liées au Contrat, notamment l’U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 modifié (« FCPA »). Il convient qu’aucune personne ou entité n’offrira, promettra, paiera ni transférera, directement ou indirectement, d’argent ou de valeur à un agent ou employé public, employé d’une société partiellement publique, parti politique, responsable de parti ou candidat à une fonction publique ou politique pour les inciter à user de leur autorité ou influence afin d’obtenir ou conserver un avantage commercial indu pour l’Acheteur ou HSI. Sont également interdits les actes constituant ou ayant pour objet ou pour effet la corruption publique ou commerciale, l’acceptation ou la tolérance d’extorsion, les commissions occultes et autres moyens illégaux ou impropres d’obtenir des affaires ou avantages indus dans les activités liées au Contrat. HSI demande à l’Acheteur de « Speak Up! » s’il connaît une violation de la loi, de la réglementation ou de nos normes de conduite (« SOC ») en lien avec le Contrat.
15. Relation entre les parties
L’Acheteur n’est ni un agent ni un représentant de HSI et ne se présentera comme tel en aucune circonstance, sauf s’il a été formellement évalué par le service de conformité de HSI et a reçu une lettre distincte dûment autorisée de HSI précisant la portée et les limites de cette autorisation, et uniquement dans ces limites.
16. Force Majeure
HSI est dispensée d’exécuter ses obligations contractuelles dans la mesure où l’empêchement résulte d’actes ou omissions hors de son contrôle, notamment embargos gouvernementaux, blocages, saisies ou gels d’actifs, retards ou refus de licences d’exportation ou d’importation, suspension ou révocation de celles-ci ou tout autre acte gouvernemental ; incendies, inondations, intempéries graves ou autres catastrophes naturelles ; quarantaines ; grèves ou lock-out ; émeutes ; conflits ; insurrections ; désobéissance civile ou actes criminels ou terroristes ; guerre ; pénuries de matières ou retards de livraison à HSI par des tiers. En cas de force majeure, les délais de livraison, conditions de paiement et paiements au titre de lettres de crédit sont prolongés d’une durée égale au retard. Si les circonstances durent six mois, HSI peut, à son choix, résilier le Contrat sans pénalité et sans être considérée en défaut ou en manquement.
17. Non-cession et renonciation
L’Acheteur ne transférera ni ne cédera ce Contrat ou les droits et intérêts en découlant sans l’accord écrit préalable de HSI. Le fait qu’une partie n’exige pas l’exécution stricte d’une disposition, n’exerce pas un droit ou privilège prévu, ou renonce à se prévaloir d’un manquement aux conditions du Contrat ne sera pas interprété comme une renonciation ultérieure à ces conditions, droits ou privilèges, qui resteront pleinement en vigueur comme si aucune renonciation n’avait eu lieu.
18. Transferts de fonds (paiements)
L’Acheteur et HSI reconnaissent le risque de fraude bancaire lorsque des personnes usurpant l’identité d’une entreprise exigent un paiement selon de nouvelles instructions bancaires ou postales. Pour éviter ce risque, l’Acheteur doit confirmer verbalement toute instruction de virement ou d’envoi nouvelle ou modifiée en appelant HSI au +1-775-832-0495 et en parlant au responsable crédit de HSI avant d’envoyer ou de transférer des fonds selon ces instructions. Les deux parties conviennent de ne pas modifier les instructions postales ou bancaires en exigeant un paiement immédiat selon ces nouvelles instructions, mais d’accorder un délai de dix (10) jours pour vérifier les modifications avant l’exigibilité de tout paiement nouveau ou en attente selon ces instructions.
19. Limitation de responsabilité
Aucune Partie indemnisée de HSI ne sera responsable envers l’Acheteur, en aucune circonstance, de dommages-intérêts spéciaux, triplés, accessoires ou consécutifs, notamment dommages ou pertes concernant des biens autres que les Produits achetés au titre du Contrat ; dommages liés à l’installation, réparation ou remplacement ; pertes de bénéfices, recettes ou opportunités ; privation d’usage ; pertes résultant ou liées à l’arrêt des produits ou à des mesures ou rapports inexacts ; coût des produits de substitution ; ou réclamations des clients de l’Acheteur pour ces dommages, quelle qu’en soit la cause et qu’ils reposent sur la garantie, le contrat et/ou la responsabilité délictuelle, notamment négligence ou responsabilité sans faute. La responsabilité totale des Parties indemnisées de HSI découlant de l’exécution ou de l’inexécution du Contrat, ou des obligations de HSI liées à la conception, fabrication, vente, livraison et/ou utilisation des Produits, ne dépassera jamais, au total, deux fois le montant effectivement payé à HSI pour les Produits livrés au titre du Contrat.
20. Loi applicable et résolution des litiges
L’établissement, l’interprétation et l’exécution du Contrat et toutes les transactions sont régis par le droit du Nevada, sans égard à ses règles de conflit de lois. Si une disposition contrevient aux lois ou règlements fédéraux, étatiques ou locaux d’un pays compétent pour la transaction, ou est illégale pour quelque raison, elle sera automatiquement supprimée sans affecter les autres dispositions. Sauf accord écrit spécifique entre HSI et l’Acheteur, tout différend relatif au Contrat non résolu par les parties sera jugé par un tribunal compétent du Nevada, États-Unis.
21. Intégralité de l’accord et modification
Les présentes Conditions générales de vente constituent l’intégralité de l’accord et remplacent tout accord ou déclaration antérieurs, oraux ou écrits. Aucune modification ne lie HSI sans document écrit précisant expressément qu’il modifie ces Conditions et signé par un représentant habilité de HSI. HSI rejette toute condition supplémentaire ou incompatible proposée à tout moment par l’Acheteur.