Términos y condiciones de venta de Halogen Systems, Inc.
Este documento establece los Términos y Condiciones de Venta de los bienes fabricados y/o suministrados y los servicios prestados por Halogen Systems, Inc. («HSI») y vendidos a su comprador original («Comprador»). Salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente documento, el término «HSI» incluye únicamente a Halogen Systems, Inc. Salvo que se indique expresamente lo contrario en un acuerdo de compra escrito previamente formalizado y firmado por representantes autorizados de HSI y del Comprador, estos Términos y Condiciones de Venta establecen los derechos, obligaciones y recursos de HSI y del Comprador aplicables a esta oferta y a cualquier pedido o contrato resultante para la venta de bienes y/o servicios de HSI («Productos»).
1. Términos y condiciones aplicables
Estos Términos y Condiciones de Venta se incluyen directamente y/o por referencia en los documentos de oferta, acuse de recibo del pedido y factura de HSI. El primero de los siguientes actos constituye una aceptación de la oferta de HSI, y no una contraoferta, y crea un contrato de venta («Contrato») de conformidad con estos Términos y Condiciones: (i) la emisión por el Comprador de una orden de compra contra la oferta de HSI; (ii) el acuse de recibo del pedido del Comprador por HSI; o (iii) el inicio de cualquier ejecución por HSI conforme al pedido del Comprador. Las disposiciones de los documentos de compra del Comprador (incluidas las interfaces de comercio electrónico) que alteren sustancialmente, añadan o resten disposiciones a estos Términos y Condiciones de Venta no forman parte del Contrato.
2. Cancelación
El Comprador podrá cancelar pedidos de bienes con sujeción a cargos razonables por los gastos de HSI, incluidos los de manipulación, inspección, reposición de existencias, transporte y facturación, según corresponda, únicamente si devuelve dichos bienes a HSI por cuenta del Comprador dentro de los 30 días siguientes a la entrega y en el mismo estado en que se recibieron. El Vendedor podrá cancelar la totalidad o parte de cualquier pedido antes de la entrega sin responsabilidad si el pedido incluye Productos que, a juicio del Vendedor, pudieran incumplir requisitos de exportación, seguridad, certificación local u otros requisitos de cumplimiento aplicables.
3. Entrega
La entrega se realizará EX Works desde las instalaciones de HSI en Reno, Nevada, Estados Unidos. La titularidad legal y el riesgo de pérdida o daño pasarán al Comprador en el momento de la entrega al primer transportista. HSI hará esfuerzos comercialmente razonables para entregar los Productos pedidos dentro del plazo especificado en este Contrato o, si no se especifica un plazo, dentro del plazo habitual que HSI necesite para entregar los Productos vendidos. Mediante acuerdo previo con el Comprador y por un cargo adicional, HSI entregará los Productos de forma acelerada. El horario estándar de prestación de servicios es de 8:00 a 17:00, de lunes a viernes, excepto festivos.
4. Inspección
El Comprador inspeccionará y aceptará de inmediato cualquier Producto entregado de conformidad con este Contrato después de recibir dichos Productos. En caso de que los Productos no cumplan con alguna de las especificaciones aplicables, el Comprador notificará de inmediato a HSI por escrito sobre dicha disconformidad. HSI tendrá una oportunidad razonable de reparar o reemplazar el producto no conforme a su opción. Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos entregados y ha renunciado a dicha disconformidad si HSI no recibe una notificación por escrito dentro de los treinta (30) días posteriores a la entrega.
5. Precios y tamaños de pedido
Todos los precios están en dólares estadounidenses y se basan en la entrega como se indicó anteriormente. Los precios no incluyen ningún cargo por servicios como seguros; honorarios de corretaje; impuestos sobre las ventas, el uso, el inventario o el consumo; derechos de importación o exportación; tarifas de financiación especiales; IVA, impuestos sobre la renta o regalías impuestos fuera de los EE. UU.; tasas consulares; permisos o licencias especiales; u otros cargos impuestos a la producción, venta, distribución o entrega de Productos. El Comprador pagará todos esos cargos o proporcionará a HSI certificados de exención aceptables, obligación que sobrevive al cumplimiento de este Contrato. HSI se reserva el derecho de establecer tamaños mínimos de pedido y asesorará al Comprador en consecuencia.
6. Pagos
Todos los pagos deberán efectuarse en dólares estadounidenses. Las facturas vencerán y serán pagaderas a 30 DÍAS NETOS desde la fecha de la factura, independientemente de los retrasos por inspección o transporte. Los pagos se realizarán mediante cheque a favor de Halogen Systems, Inc. en la dirección indicada anteriormente o por transferencia bancaria a la cuenta indicada en el anverso de la factura de HSI. Para clientes sin crédito establecido, HSI podrá exigir el pago en efectivo o con tarjeta de crédito antes de la entrega. Si no se efectúan los pagos o no se realizan puntualmente, HSI podrá, además de los demás recursos previstos por la ley: (a) declarar el incumplimiento del Comprador y resolver este Contrato por incumplimiento; (b) retener futuros envíos hasta que se abonen los pagos vencidos; (c) entregar futuros envíos con pago al realizar el pedido o por adelantado, incluso después de subsanarse el retraso; (d) cobrar intereses sobre el importe vencido a una tasa del 1-1/2% mensual o a la tasa máxima permitida por la ley, si fuera menor, por cada mes o fracción de mes de retraso, más los cargos aplicables de almacenamiento y/o mantenimiento de inventario; (e) recuperar la posesión de los Productos que no se hayan pagado; (f) recuperar todos los costos de cobro, incluidos honorarios razonables de abogados; o (g) combinar cualquiera de los derechos y recursos anteriores en la medida en que sea viable y esté permitido por la ley. Si la solvencia del Comprador dejara de ser satisfactoria para HSI según su criterio razonable, HSI podrá exigir pago en efectivo u otra garantía. Si el Comprador no cumple estos requisitos, HSI podrá considerar dicho incumplimiento como motivo razonable de repudio de este Contrato, en cuyo caso se adeudarán a HSI los cargos de cancelación de HSI. El Comprador otorga a HSI un derecho de garantía sobre los Productos para asegurar el pago íntegro. Dicho pago libera el derecho de garantía, pero solo si esos pagos no pudieran considerarse una transferencia anulable conforme al Código de Quiebras de EE. UU. u otras leyes aplicables. La insolvencia, quiebra, cesión en beneficio de acreedores, disolución o extinción del Comprador constituye un incumplimiento de este Contrato y otorga a HSI todos los recursos de un acreedor garantizado conforme al U.C.C., así como los recursos indicados anteriormente para pagos tardíos o impagos. Consulte el párrafo 18 para conocer requisitos adicionales de transferencia bancaria.
7. Garantía limitada
HSI garantiza que los Productos vendidos estarán libres de defectos de materiales y fabricación y, cuando se utilicen conforme a las instrucciones de funcionamiento y mantenimiento del fabricante, cumplirán cualquier garantía expresa por escrito relativa a los bienes específicos adquiridos, que para la mayoría de los instrumentos HSI tiene una duración de doce (12) meses desde el envío. HSI garantiza que los servicios prestados estarán libres de defectos de ejecución durante noventa (90) días desde su finalización. Las piezas proporcionadas por HSI durante la prestación de servicios pueden ser nuevas o reacondicionadas con funcionamiento equivalente al de piezas nuevas. Toda pieza no funcional reparada por HSI pasará a ser propiedad de HSI. Quedan excluidas todas las demás garantías, condiciones y declaraciones, expresas o implícitas, derivadas de estatutos, leyes, usos comerciales o de cualquier otra fuente, incluidas las garantías implícitas de comerciabilidad e idoneidad para un fin determinado. El único recurso para Productos que no cumplan esta Garantía Limitada es la sustitución, el abono o el reembolso del precio de compra. No se considerará que este recurso incumple su finalidad mientras HSI esté dispuesta a proporcionar dicha sustitución, abono o reembolso.
8. Indemnización
La indemnización se aplica a una parte y a sus sucesores en interés, cesionarios, entidades afiliadas, directores, directivos y empleados («Partes Indemnizadas»). HSI es responsable de defender, indemnizar y mantener indemnes a las Partes Indemnizadas del Comprador frente a todas las pérdidas, reclamaciones, gastos o daños que puedan resultar de accidentes, lesiones, daños o fallecimientos debidos al incumplimiento de la Garantía Limitada por HSI. El Comprador es responsable de defender, indemnizar y mantener indemnes a las Partes Indemnizadas de HSI frente a todas las pérdidas, reclamaciones, gastos o daños que puedan resultar de accidentes, lesiones, daños o fallecimientos debidos a negligencia, uso indebido o aplicación incorrecta de cualquier bien o servicio, infracciones de la ley o incumplimiento de cualquier disposición de este Contrato por parte del Comprador, sus entidades afiliadas o quienes estén empleados por ellos, bajo su control o vinculados contractualmente con ellos. La inmunidad del Comprador en materia de indemnización por accidentes laborales, si la hubiera, no impide ni limita sus obligaciones de indemnización.
9. Protección de patentes
Con sujeción a todas las limitaciones de responsabilidad previstas en el presente documento, HSI, respecto de cualquier Producto diseñado o fabricado por HSI, indemnizará al Comprador por todos los daños y costos que determine de forma definitiva un tribunal de jurisdicción competente en cualquier demanda por infracción de una patente estadounidense (o una patente europea para Productos que HSI venda al Comprador para uso final en un Estado miembro de la UE) concedida a la fecha de entrega, exclusivamente por razón de la venta o el uso normal de cualquier Producto vendido al Comprador, y por los gastos razonables en que incurra el Comprador para defenderse de dicha demanda si HSI no asume su defensa, siempre que el Comprador notifique sin demora a HSI dicha demanda y ofrezca a HSI (i) el control pleno y exclusivo de la defensa cuando solo estén implicados Productos de HSI, o (ii) el derecho a participar en la defensa cuando también estén implicados productos distintos de los de HSI. La garantía de HSI relativa a patentes de uso solo se aplica a infracciones derivadas exclusivamente del funcionamiento inherente de los Productos de acuerdo con sus aplicaciones previstas en las especificaciones de HSI. Si en dicha demanda se determina que los Productos constituyen una infracción y se prohíbe su uso, HSI, a su costa y a su elección, obtendrá para el Comprador el derecho a seguir utilizando dichos Productos, los sustituirá por productos que no infrinjan derechos, los modificará para que dejen de infringirlos, o retirará los Productos y reembolsará el precio de compra (prorrateado por depreciación) y sus costos de transporte. Lo anterior establece la totalidad de la responsabilidad de HSI por infracción de patentes por los Productos. Además, en la misma medida que la obligación de HSI frente al Comprador indicada anteriormente, el Comprador acepta defender, indemnizar y mantener indemne a HSI por infracciones de patentes relacionadas con (x) cualquier bien fabricado conforme al diseño del Comprador, (y) servicios prestados conforme a las instrucciones del Comprador, o (z) Productos de HSI utilizados en combinación con otros dispositivos, piezas o software no suministrados por HSI.
10. Marcas comerciales y otras etiquetas
El Comprador acepta no eliminar ni alterar ningún indicio de origen de fabricación o números de patente contenidos en o dentro de los Productos, incluidos, entre otros, los números de serie o marcas comerciales en placas de identificación o componentes fundidos, moldeados o mecanizados.
11. Información de propiedad exclusiva; Privacidad
«Información de propiedad exclusiva» significa cualquier información, dato técnico o conocimiento especializado, en cualquier formato, ya sea documentado, contenido en componentes legibles por máquina o físicos, esquemas de trazado o material gráfico, o de cualquier otra forma, que HSI considere de su propiedad exclusiva, incluidos, entre otros, los manuales de servicio y mantenimiento. El Comprador y sus clientes, empleados y agentes mantendrán la confidencialidad de toda dicha Información de propiedad exclusiva obtenida directa o indirectamente de HSI y no la transferirán ni divulgarán sin el consentimiento previo por escrito de HSI, ni la utilizarán para fabricar, adquirir, reparar o calibrar Productos o productos similares, ni harán que dichos productos sean fabricados, reparados, calibrados o adquiridos de otra fuente, ni la reproducirán ni se apropiarán de ella de otro modo. Toda dicha Información de propiedad exclusiva seguirá siendo propiedad de HSI. No se concede al Comprador ni a sus clientes, empleados o agentes, de forma expresa o implícita, ningún derecho o licencia respecto de la Información de propiedad exclusiva, de patentes o de otros derechos de propiedad de HSI, salvo las licencias de uso limitado implícitas por ley. HSI gestionará la información y los datos personales del Cliente de conformidad con su Política de privacidad.
12. Cambios y Cargos Adicionales
HSI se reserva el derecho de realizar cambios o mejoras de diseño en productos de la misma clase general que los Productos entregados en virtud de este Contrato, sin responsabilidad ni obligación de incorporar dichos cambios o mejoras a los Productos pedidos por el Comprador, salvo acuerdo por escrito anterior a la fecha de entrega de los Productos. Los servicios que deban realizarse debido a cualquiera de las siguientes condiciones estarán sujetos a cargos adicionales de mano de obra, desplazamiento y piezas: (a) modificaciones de equipos no autorizadas por escrito por HSI; (b) daños por uso o manipulación indebidos, accidentes, negligencia, sobretensiones o funcionamiento en un entorno o de una forma para los que el instrumento no esté diseñado o que no se ajusten a los manuales operativos de HSI; (c) uso de piezas o accesorios no proporcionados por HSI; (d) daños por actos de guerra, terrorismo o fenómenos naturales; (e) servicios fuera del horario laboral estándar; (f) trabajos previos del sitio no completados según la propuesta; o (g) reparaciones necesarias para garantizar que el equipo cumpla las especificaciones del fabricante al activar un acuerdo de servicio.
13. Limitaciones de uso
El Comprador no utilizará los Productos para fines distintos de los identificados como usos previstos en los catálogos y la documentación de HSI. Salvo que HSI haya informado al Comprador por escrito, el Comprador no utilizará en ningún caso los Productos en medicamentos, aditivos alimentarios, alimentos, cosméticos ni aplicaciones médicas para humanos o animales. El Comprador no utilizará en ninguna aplicación un Producto que requiera autorización FDA 510(k), salvo que el Producto disponga de dicha autorización y únicamente dentro de su alcance. El Comprador no venderá, transferirá, exportará ni reexportará Productos o tecnología de HSI para su uso en actividades que impliquen el diseño, desarrollo, producción, uso o almacenamiento de armas nucleares, químicas o biológicas o misiles, ni utilizará Productos o tecnología de HSI en instalaciones que lleven a cabo actividades relacionadas con dichas armas.
14. Licencias de Exportación e Importación y Cumplimiento de Leyes
Salvo que este Contrato especifique lo contrario, el Comprador es responsable de obtener las licencias de exportación o importación requeridas. El Comprador cumplirá todas las leyes y reglamentos aplicables a la instalación o uso de todos los Productos, incluidas las leyes y reglamentos de control de importaciones y exportaciones aplicables de Estados Unidos, la UE y cualquier otro país con jurisdicción competente, y obtendrá todas las licencias de exportación necesarias en relación con cualquier exportación, reexportación, transferencia y uso posteriores de todos los Productos y la tecnología entregados. El Comprador cumplirá todas las leyes locales, nacionales y de otra índole de todas las jurisdicciones del mundo relativas a anticorrupción, soborno, extorsión, comisiones ilícitas o asuntos similares que sean aplicables a las actividades empresariales del Comprador relacionadas con este Contrato, incluida, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos de 1977, con sus modificaciones (la «FCPA»). El Comprador acepta que ninguna persona o entidad ofrecerá, prometerá, pagará o transferirá, directa o indirectamente, dinero ni nada de valor a ningún funcionario público, empleado gubernamental o empleado de una empresa parcialmente propiedad de un gobierno, partido político, funcionario de partido político o candidato a un cargo gubernamental o de partido político para inducir a tales organizaciones o personas a utilizar su autoridad o influencia para obtener o conservar una ventaja comercial indebida para el Comprador o HSI, ni de una manera que constituya o tenga el propósito o efecto de soborno público o comercial, aceptación o consentimiento de extorsión, comisiones ilícitas u otros medios ilegales o impropios para obtener negocios o cualquier ventaja indebida, respecto de cualquiera de las actividades del Comprador relacionadas con este Contrato. HSI pide al Comprador que «¡Denuncie!» si tiene conocimiento de cualquier infracción de la ley, de un reglamento o de nuestras Normas de Conducta («SOC») en relación con este Contrato.
15. Relación de partes
El Comprador no es agente ni representante de HSI y no se presentará como tal bajo ninguna circunstancia, salvo que haya sido evaluado formalmente por el departamento de cumplimiento de HSI y haya recibido una carta independiente debidamente autorizada de HSI que establezca el alcance y las limitaciones de dicha autorización, y únicamente dentro de esos límites.
16. Fuerza mayor
HSI queda eximida del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato en la medida en que dicho incumplimiento sea causado por actos u omisiones fuera de su control, incluidos, entre otros, embargos gubernamentales, bloqueos, incautaciones o congelación de activos, retrasos o negativas en la concesión de licencias de exportación o importación o su suspensión o revocación, u otros actos de cualquier Gobierno; incendios, inundaciones, condiciones meteorológicas severas u otros fenómenos de fuerza mayor; cuarentenas; huelgas o cierres patronales; disturbios; conflictos; insurrecciones; desobediencia civil o actos de delincuentes o terroristas; guerra; escasez de materiales o retrasos de terceros en entregas a HSI. Si existen circunstancias de fuerza mayor, el plazo de entrega, las condiciones de pago y los pagos en virtud de cartas de crédito se prorrogarán por un período igual al retraso. Si las circunstancias de fuerza mayor se prolongan durante seis meses, HSI podrá, a su elección, resolver este Contrato sin penalización y sin que se considere que ha incurrido en incumplimiento.
17. No cesión y renuncia
El Comprador no transferirá ni cederá este Contrato ni ningún derecho o interés derivado de él sin el consentimiento previo por escrito de HSI. El hecho de que cualquiera de las partes no exija el cumplimiento estricto de alguna disposición de este Contrato, no ejerza algún derecho o privilegio contenido en él o renuncie a reclamar por un incumplimiento de sus términos o condiciones no se interpretará como una renuncia posterior a dichos términos, condiciones, derechos o privilegios, que continuarán plenamente vigentes como si no se hubiera producido ninguna renuncia.
18. Transferencias de fondos (pagos)
El Comprador y HSI reconocen que existe un riesgo de fraude bancario cuando personas que se hacen pasar por una empresa exigen pagos con instrucciones bancarias o postales nuevas. Para evitar este riesgo, el Comprador deberá confirmar verbalmente cualquier instrucción nueva o modificada de transferencia bancaria o envío postal llamando a HSI al +1-775-832-0495 y hablando con el responsable de crédito de HSI antes de enviar o transferir dinero utilizando las nuevas instrucciones. Ambas partes acuerdan que no introducirán cambios en las instrucciones postales o de transferencia bancaria exigiendo un pago inmediato conforme a las nuevas instrucciones, sino que concederán un período de gracia de diez (10) días para verificar cualquier cambio en las instrucciones de pago antes de que venzan pagos nuevos o pendientes que deban realizarse conforme a ellas.
19. Limitación de responsabilidad
Ninguna de las Partes Indemnizadas de HSI será responsable ante el Comprador, bajo ninguna circunstancia, de daños especiales, triples, incidentales o consecuentes, incluidos, entre otros, daños o pérdidas de bienes distintos de los Productos adquiridos en virtud del presente; daños incurridos durante la instalación, reparación o sustitución; pérdida de beneficios, ingresos u oportunidades; pérdida de uso; pérdidas resultantes de o relacionadas con el tiempo de inactividad de los productos o con mediciones o informes inexactos; el costo de productos sustitutos; o reclamaciones de los clientes del Comprador por tales daños, cualquiera que sea su causa y tanto si se basan en garantía, contrato o responsabilidad extracontractual (incluidas negligencia, responsabilidad objetiva u otras). La responsabilidad total de las Partes Indemnizadas de HSI derivada del cumplimiento o incumplimiento del presente o de las obligaciones de HSI relacionadas con el diseño, fabricación, venta, entrega o uso de los Productos no excederá en ningún caso, en conjunto, una suma igual al doble del importe efectivamente pagado a HSI por los Productos entregados en virtud del presente.
20. Ley aplicable y resolución de disputas
La interpretación jurídica y la ejecución, así como todas las transacciones, se regirán por las leyes del Estado de Nevada, sin atender a sus principios o leyes sobre conflicto de leyes. Si alguna disposición de este Contrato infringe leyes o reglamentos federales, estatales o locales de cualquier país con jurisdicción sobre esta transacción, o es ilegal por cualquier motivo, dicha disposición se eliminará automáticamente sin afectar a la validez de las disposiciones restantes. Salvo acuerdo específico por escrito entre HSI y el Comprador, cualquier controversia relacionada con este Contrato que no sea resuelta por las partes será dirimida por un tribunal de jurisdicción competente en el Estado de Nevada, Estados Unidos.
21. Acuerdo íntegro y modificación
Estos Términos y Condiciones de Venta constituyen el acuerdo completo entre las partes y sustituyen cualquier acuerdo o declaración anterior, oral o escrita. Ningún cambio o modificación de estos Términos y Condiciones será vinculante para HSI salvo que conste en un instrumento escrito que indique específicamente que modifica estos Términos y Condiciones de Venta y esté firmado por un representante autorizado de HSI. HSI rechaza cualesquiera Términos y Condiciones de Venta adicionales o incompatibles que el Comprador proponga en cualquier momento.