Termos e Condições de Venda da Halogen Systems, Inc.
Este documento estabelece os Termos e Condições de Venda de bens fabricados e/ou fornecidos e serviços prestados pela Halogen Systems, Inc. (“HSI”) e vendidos ao seu comprador original (“Comprador”). Salvo indicação específica em contrário neste documento, o termo “HSI” inclui somente a Halogen Systems, Inc. Salvo disposição específica em contrário em um contrato de compra escrito previamente celebrado e assinado por representantes autorizados da HSI e do Comprador, estes Termos e Condições de Venda estabelecem os direitos, obrigações e medidas de reparação da HSI e do Comprador aplicáveis a esta oferta e a qualquer pedido ou contrato resultante para a venda de bens e/ou serviços da HSI (“Produtos”).
1. Termos e condições aplicáveis
Estes Termos e Condições de Venda estão contidos diretamente e/ou por referência nos documentos de oferta, confirmação de pedido e fatura da HSI. O primeiro dos seguintes atos constitui aceitação da oferta da HSI, e não uma contraproposta, e cria um contrato de venda (“Contrato”) de acordo com estes Termos e Condições: (i) emissão pelo Comprador de um documento de pedido de compra em relação à oferta da HSI; (ii) confirmação do pedido do Comprador pela HSI; ou (iii) início de qualquer execução pela HSI nos termos do pedido do Comprador. Disposições contidas nos documentos de compra do Comprador (incluindo interfaces de comércio eletrônico) que alterem substancialmente, acrescentem ou suprimam disposições destes Termos e Condições de Venda não fazem parte do Contrato.
2. Cancelamento
O Comprador poderá cancelar pedidos de mercadorias sujeitos a cobranças justas pelas despesas da HSI, incluindo manuseio, inspeção, reposição de estoque, frete e faturamento, conforme aplicável, somente se devolver tais mercadorias à HSI às suas próprias custas dentro de 30 dias da entrega e no mesmo estado em que as recebeu. O Vendedor poderá cancelar todo ou parte de qualquer pedido antes da entrega, sem responsabilidade, se o pedido incluir quaisquer Produtos que o Vendedor determine que possam não atender a requisitos de exportação, segurança, certificação local ou outros requisitos aplicáveis de conformidade.
3. Entrega
A entrega será realizada EX Works, a partir da instalação da HSI localizada em Reno, Nevada, Estados Unidos. A titularidade legal e o risco de perda ou dano passam ao Comprador no momento da transferência ao primeiro transportador. A HSI envidará esforços comercialmente razoáveis para entregar os Produtos encomendados dentro do prazo especificado neste Contrato ou, se não houver prazo especificado, dentro do prazo normal necessário para a HSI entregar os Produtos vendidos. Mediante acordo prévio com o Comprador e cobrança adicional, a HSI entregará os Produtos de forma acelerada. O horário padrão de prestação de serviços é das 8h às 17h, de segunda a sexta-feira, exceto feriados.
4. Inspeção
O Comprador inspecionará e aceitará prontamente quaisquer Produtos entregues nos termos deste Contrato após recebê-los. Caso os Produtos não estejam em conformidade com quaisquer especificações aplicáveis, o Comprador notificará prontamente a HSI dessa não conformidade por escrito. A HSI terá uma oportunidade razoável de reparar ou substituir o produto não conforme, a seu critério. Considera-se que o Comprador aceitou quaisquer Produtos entregues e renunciou a qualquer não conformidade desse tipo se a HSI não receber uma notificação por escrito dentro de trinta (30) dias da entrega.
5. Preços e tamanhos de pedidos
Todos os preços são em dólares americanos e baseiam-se na entrega conforme indicado acima. Os preços não incluem quaisquer cobranças por serviços como seguro; taxas de corretagem; impostos sobre vendas, uso, estoque ou consumo; direitos de importação ou exportação; taxas especiais de financiamento; IVA, impostos sobre renda ou royalties cobrados fora dos EUA; taxas consulares; permissões ou licenças especiais; ou outras cobranças incidentes sobre a produção, venda, distribuição ou entrega dos Produtos. O Comprador pagará todas essas cobranças ou fornecerá à HSI certificados de isenção aceitáveis, obrigação que permanece após o cumprimento deste Contrato. A HSI reserva-se o direito de estabelecer tamanhos mínimos de pedido e informará o Comprador a respeito.
6. Pagamentos
Todos os pagamentos devem ser feitos em dólares americanos. As faturas vencem e são pagáveis em 30 DIAS CORRIDOS a partir da data da fatura, independentemente de atrasos para inspeção ou transporte, com pagamentos por cheque à Halogen Systems, Inc. no endereço acima ou por transferência bancária para a conta indicada na frente da fatura da HSI. Para clientes sem crédito estabelecido, a HSI pode exigir pagamento à vista ou por cartão de crédito antes da entrega. Se os pagamentos não forem feitos ou não forem feitos pontualmente, a HSI poderá, além de todas as demais medidas previstas em lei: (a) declarar o inadimplemento do Comprador e rescindir este Contrato por descumprimento; (b) reter futuras remessas até que os pagamentos em atraso sejam feitos; (c) entregar futuras remessas mediante pagamento com o pedido ou antecipado, mesmo após a regularização do atraso; (d) cobrar juros sobre o atraso à taxa de 1-1/2% ao mês ou à taxa máxima permitida por lei, se inferior, por cada mês ou fração de mês de atraso no pagamento, além dos encargos aplicáveis de armazenamento e/ou manutenção de estoque; (e) retomar a posse dos Produtos pelos quais não tenha sido recebido pagamento; (f) recuperar todos os custos de cobrança, incluindo honorários advocatícios razoáveis; ou (g) combinar quaisquer dos direitos e medidas acima conforme seja viável e permitido por lei. Caso a capacidade financeira do Comprador se torne insatisfatória para a HSI, a seu critério razoável, a HSI poderá exigir pagamento à vista ou outra garantia. Se o Comprador não atender a essas exigências, a HSI poderá considerar essa falha como fundamento razoável para repudiar este Contrato, caso em que as taxas de cancelamento da HSI serão devidas à HSI. O Comprador concede à HSI um direito de garantia sobre os Produtos para assegurar o pagamento integral, sendo que esse pagamento libera o direito de garantia, mas somente se tais pagamentos não puderem ser considerados uma transferência anulável nos termos do Código de Falências dos EUA ou de outras leis aplicáveis. A insolvência, falência, cessão em benefício de credores, dissolução ou extinção da existência do Comprador constitui inadimplemento deste Contrato e confere à HSI todas as medidas de uma parte credora garantida nos termos do U.C.C., além das medidas acima para atraso ou falta de pagamento. Consulte o ¶18 para requisitos adicionais de transferência bancária.
7. Garantia limitada
A HSI garante que os Produtos vendidos estarão livres de defeitos de material e fabricação e, quando usados de acordo com as instruções de operação e manutenção do fabricante, atenderão a qualquer garantia expressa por escrito referente aos bens específicos adquiridos, que, para a maioria dos instrumentos HSI, tem duração de doze (12) meses a partir do envio. A HSI garante que os serviços fornecidos estarão livres de defeitos de execução por noventa (90) dias a partir da conclusão dos serviços. As peças fornecidas pela HSI na execução dos serviços podem ser novas ou recondicionadas com funcionamento equivalente ao de peças novas. Quaisquer peças não funcionais reparadas pela HSI tornar-se-ão propriedade da HSI. Todas as demais garantias, condições e declarações, expressas ou implícitas, decorrentes de qualquer estatuto, lei, uso comercial ou outra fonte, incluindo garantias implícitas de comercialização e adequação a uma finalidade específica, ficam excluídas. A única medida reparatória para Produtos que não atendam a esta Garantia Limitada é substituição, crédito ou reembolso do preço de compra. Essa medida não será considerada incapaz de cumprir sua finalidade enquanto a HSI estiver disposta a fornecer tal substituição, crédito ou reembolso.
8. Indenização
A indenização aplica-se a uma parte e aos seus sucessores, cessionários, afiliadas, diretores, administradores e empregados ("Partes Indenizadas"). A HSI é responsável por e defenderá, indenizará e isentará de responsabilidade as Partes Indenizadas do Comprador contra todas as perdas, reclamações, despesas ou danos que possam resultar de acidente, lesão, dano ou morte decorrentes de violação da Garantia Limitada pela HSI. O Comprador é responsável por e defenderá, indenizará e isentará de responsabilidade as Partes Indenizadas da HSI contra todas as perdas, reclamações, despesas ou danos que possam resultar de acidente, lesão, dano ou morte decorrentes de negligência, uso indevido ou aplicação inadequada de quaisquer bens ou serviços, violações da lei ou violação de qualquer disposição deste Contrato pelo Comprador, suas afiliadas ou aqueles empregados por elas, sob seu controle ou em relação contratual com elas. A imunidade do Comprador relativa à compensação por acidentes de trabalho, se houver, não exclui nem limita suas obrigações de indenização.
9. Proteção por patente
Sujeita a todas as limitações de responsabilidade previstas neste instrumento, a HSI, com relação a quaisquer Produtos de seu projeto ou fabricação, indenizará o Comprador por todos os danos e custos determinados em caráter definitivo por um tribunal de jurisdição competente em qualquer ação por violação de patente dos EUA (ou patente europeia para Produtos que a HSI venda ao Comprador para uso final em um estado-membro da UE) concedida até a data de entrega, exclusivamente em razão da venda ou do uso normal de quaisquer Produtos vendidos ao Comprador, e por despesas razoáveis incorridas pelo Comprador na defesa dessa ação caso a HSI não assuma sua defesa, desde que o Comprador notifique prontamente a HSI sobre a ação e ofereça à HSI (i) controle pleno e exclusivo da defesa quando apenas Produtos da HSI estiverem envolvidos, ou (ii) o direito de participar da defesa quando produtos que não sejam da HSI também estiverem envolvidos. A garantia da HSI quanto a patentes de uso aplica-se apenas à violação decorrente exclusivamente da operação inerente dos Produtos conforme suas aplicações previstas nas especificações da HSI. Caso os Produtos sejam considerados infratores nessa ação e seu uso seja proibido judicialmente, a HSI, às suas próprias expensas e a seu critério, obterá para o Comprador o direito de continuar usando esses Produtos, ou os substituirá por produtos não infratores, ou os modificará para que deixem de infringir, ou removerá os Produtos e reembolsará o preço de compra (proporcionalmente reduzido pela depreciação) e os custos de transporte correspondentes. O disposto acima estabelece toda a responsabilidade da HSI por violação de patentes pelos Produtos. Além disso, na mesma extensão estabelecida na obrigação acima da HSI perante o Comprador, o Comprador concorda em defender, indenizar e isentar a HSI de responsabilidade por violação de patentes relacionada a (x) quaisquer bens fabricados conforme o projeto do Comprador, (y) serviços prestados de acordo com as instruções do Comprador, ou (z) Produtos da HSI quando usados em combinação com quaisquer outros dispositivos, peças ou software não fornecidos pela HSI.
10. Marcas e outras identificações
O Comprador concorda em não remover nem alterar quaisquer indicações de origem de fabricação ou números de patente contidos nos Produtos ou em seu interior, incluindo, sem limitação, números de série ou marcas em placas de identificação ou componentes fundidos, moldados ou usinados.
11. Informações Proprietárias; Privacidade
"Informações Proprietárias" significa quaisquer informações, dados técnicos ou conhecimentos técnicos em todas as formas, sejam documentados, contidos em componentes legíveis por máquina ou físicos, topografias de circuitos integrados ou trabalhos artísticos, ou de outra forma, que a HSI considere proprietários, incluindo, entre outros, manuais de serviço e manutenção. O Comprador e seus clientes, funcionários e agentes manterão em sigilo todas essas Informações Proprietárias obtidas direta ou indiretamente da HSI e não as transferirão nem divulgarão sem o consentimento prévio por escrito da HSI, nem as utilizarão para fabricar, adquirir, prestar assistência técnica ou calibrar Produtos ou quaisquer produtos semelhantes, nem farão com que tais produtos sejam fabricados, recebam assistência técnica, sejam calibrados ou sejam adquiridos de qualquer outra fonte, nem as reproduzirão ou delas se apropriarão de outra forma. Todas essas Informações Proprietárias permanecem sendo propriedade da HSI. Nenhum direito ou licença é concedido ao Comprador ou a seus clientes, funcionários ou agentes, expressa ou implicitamente, em relação às Informações Proprietárias ou a qualquer direito de patente ou outro direito de propriedade da HSI, exceto pelas licenças de uso limitado implícitas por lei. A HSI gerenciará as informações e os dados pessoais do Cliente de acordo com sua Política de Privacidade.
12. Alterações e cobranças adicionais
A HSI reserva-se o direito de fazer alterações ou melhorias de projeto em quaisquer produtos da mesma classe geral dos Produtos entregues nos termos deste instrumento, sem responsabilidade ou obrigação de incorporar tais alterações ou melhorias aos Produtos pedidos pelo Comprador, salvo acordo escrito antes da data de entrega dos Produtos. Serviços que devam ser executados em decorrência de qualquer uma das condições a seguir estão sujeitos a cobranças adicionais de mão de obra, deslocamento e peças: (a) alterações no equipamento não autorizadas por escrito pela HSI; (b) danos resultantes de uso ou manuseio inadequado, acidente, negligência, surto de energia ou operação em ambiente ou de maneira para a qual o instrumento não foi projetado ou em desacordo com os manuais de operação da HSI; (c) uso de peças ou acessórios não fornecidos pela HSI; (d) danos resultantes de atos de guerra, terrorismo ou da natureza; (e) serviços fora do horário comercial padrão; (f) trabalhos preparatórios no local não concluídos conforme a proposta; ou (g) quaisquer reparos necessários para garantir que o equipamento atenda às especificações do fabricante quando da ativação de um contrato de serviços.
13. Limitações de uso
O Comprador não utilizará quaisquer Produtos para finalidades diferentes daquelas identificadas nos catálogos e materiais da HSI como usos pretendidos. A menos que a HSI tenha informado o Comprador por escrito, em nenhuma hipótese o Comprador utilizará quaisquer Produtos em medicamentos, aditivos alimentares, alimentos ou cosméticos, nem em aplicações médicas para seres humanos ou animais. Em nenhuma hipótese o Comprador utilizará, em qualquer aplicação, um Produto que exija autorização FDA 510(k), salvo se e somente na medida em que o Produto possua essa autorização. O Comprador não venderá, transferirá, exportará nem reexportará quaisquer Produtos ou tecnologia da HSI para uso em atividades que envolvam projeto, desenvolvimento, produção, uso ou armazenamento de armas nucleares, químicas ou biológicas ou mísseis, nem utilizará Produtos ou tecnologia da HSI em qualquer instalação que realize atividades relacionadas a essas armas.
14. Licenças de exportação e importação e conformidade com as leis
Salvo disposição em contrário neste Contrato, o Comprador é responsável por obter quaisquer licenças de exportação ou importação exigidas. O Comprador cumprirá todas as leis e regulamentações aplicáveis à instalação ou ao uso de todos os Produtos, incluindo as leis e regulamentações aplicáveis de controle de importação e exportação dos EUA, da UE e de qualquer outro país com jurisdição competente, e obterá todas as licenças de exportação necessárias relativas a qualquer exportação, reexportação, transferência e uso subsequentes de todos os Produtos e tecnologias entregues. O Comprador cumprirá todas as leis locais, nacionais e outras de todas as jurisdições do mundo relativas a anticorrupção, suborno, extorsão, propinas ou questões semelhantes aplicáveis às atividades comerciais do Comprador em conexão com este Contrato, incluindo, sem limitação, a Lei dos EUA sobre Práticas de Corrupção no Exterior de 1977, conforme alterada (a “FCPA”). O Comprador concorda que nenhum pagamento em dinheiro ou fornecimento de qualquer coisa de valor será oferecido, prometido, pago ou transferido, direta ou indiretamente, por qualquer pessoa ou entidade, a qualquer autoridade governamental, funcionário público ou funcionário de empresa parcialmente pertencente a um governo, partido político, dirigente de partido político ou candidato a cargo governamental ou partidário para induzir essas organizações ou pessoas a usar sua autoridade ou influência para obter ou manter uma vantagem comercial indevida para o Comprador ou a HSI, ou que de outra forma constitua ou tenha a finalidade ou o efeito de suborno público ou comercial, aceitação ou aquiescência a extorsão, propinas ou outros meios ilegais ou impróprios de obter negócios ou qualquer vantagem indevida, em relação a qualquer atividade do Comprador relacionada a este Contrato. A HSI pede ao Comprador que “Denuncie!” se souber de qualquer violação da lei, regulamentação ou de nossos Padrões de Conduta (“SOC”) relacionada a este Contrato.
15. Relação entre as partes
O Comprador não é agente nem representante da HSI e não se apresentará como tal em nenhuma circunstância, salvo se e na medida em que tenha sido formalmente avaliado pelo departamento de conformidade da HSI e recebido uma carta separada devidamente autorizada da HSI que estabeleça o escopo e os limites dessa autorização.
16. Força maior
A HSI fica dispensada do cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato na medida em que o descumprimento seja causado por atos ou omissões fora de seu controle, incluindo, sem limitação, embargos governamentais, bloqueios, apreensões ou congelamento de ativos, atrasos ou recusas na concessão de licença de exportação ou importação, ou sua suspensão ou revogação, ou quaisquer outros atos de qualquer Governo; incêndios, inundações, condições climáticas severas ou quaisquer outros eventos naturais; quarentenas; greves ou bloqueios patronais; tumultos; conflitos; insurreições; desobediência civil ou atos de criminosos ou terroristas; guerra; escassez de materiais ou atrasos nas entregas à HSI por terceiros. Na existência de quaisquer circunstâncias de força maior, o prazo de entrega, os prazos de pagamento e os pagamentos relativos a quaisquer cartas de crédito serão prorrogados por período igual ao atraso. Se as circunstâncias de força maior se estenderem por seis meses, a HSI poderá, a seu critério, rescindir este Contrato sem penalidade e sem ser considerada inadimplente ou em violação dele.
17. Proibição de cessão e renúncia
O Comprador não transferirá nem cederá este Contrato ou quaisquer direitos ou interesses decorrentes dele sem o consentimento prévio por escrito da HSI. A falha de qualquer parte em exigir o cumprimento estrito de qualquer disposição deste Contrato, ou em exercer qualquer direito ou privilégio nele contido, ou a renúncia a qualquer violação dos termos ou condições deste Contrato não será interpretada como renúncia posterior a quaisquer desses termos, condições, direitos ou privilégios, e eles continuarão em pleno vigor e efeito como se nenhuma renúncia tivesse ocorrido.
18. Transferências de fundos (pagamentos)
O Comprador e a HSI reconhecem que existe risco de fraude bancária quando pessoas que se passam por uma empresa exigem pagamento com novas instruções bancárias ou de correspondência. Para evitar esse risco, o Comprador deve confirmar verbalmente quaisquer instruções novas ou alteradas de transferência bancária ou correspondência, ligando para a HSI no número +1-775-832-0495 e falando com o Gerente de Crédito da HSI antes de enviar ou transferir quaisquer valores usando as novas instruções. Ambas as partes concordam que não alterarão instruções de correspondência ou transferência bancária exigindo pagamento imediato com as novas instruções, mas oferecerão um prazo de carência de dez (10) dias para verificar quaisquer mudanças nas instruções de pagamento antes do vencimento de pagamentos novos ou pendentes usando as novas instruções.
19. Limitação de responsabilidade
Nenhuma das Partes Indenizadas da HSI será responsável perante o Comprador, em quaisquer circunstâncias, por quaisquer danos especiais, indenizações em triplo, incidentais ou consequenciais, incluindo, sem limitação, danos ou perda de bens que não sejam os Produtos adquiridos nos termos deste instrumento; danos incorridos na instalação, reparo ou substituição; perda de lucros, receita ou oportunidade; perda de uso; perdas decorrentes ou relacionadas à indisponibilidade dos produtos ou a medições ou relatórios inexatos; o custo de produtos substitutos; ou reclamações de clientes do Comprador por tais danos, independentemente da causa e de serem baseadas em garantia, contrato e/ou responsabilidade civil extracontratual (incluindo negligência, responsabilidade objetiva ou de outra natureza). A responsabilidade total das Partes Indenizadas da HSI decorrente do cumprimento ou descumprimento deste instrumento ou das obrigações da HSI relacionadas ao projeto, fabricação, venda, entrega e/ou uso dos Produtos não excederá, em nenhuma circunstância, no total, uma quantia igual ao dobro do valor efetivamente pago à HSI pelos Produtos entregues nos termos deste instrumento.
20. Legislação aplicável e resolução de disputas
A interpretação, a aplicação e a execução, bem como todas as transações, serão regidas pelas leis do Estado de Nevada, desconsiderando seus princípios ou leis sobre conflitos de leis. Se qualquer disposição deste Contrato violar quaisquer leis ou regulamentos federais, estaduais ou locais de qualquer país com jurisdição sobre esta transação, ou for ilegal por qualquer motivo, tal disposição será automaticamente excluída sem afetar a validade das disposições restantes. Salvo acordo específico por escrito entre a HSI e o Comprador, qualquer disputa relacionada a este Contrato que não seja resolvida pelas partes será julgada por um tribunal de jurisdição competente no Estado de Nevada, EUA.
21. Acordo integral e alteração
Estes Termos e Condições de Venda constituem o acordo integral entre as partes e substituem quaisquer acordos ou declarações anteriores, verbais ou escritos. Nenhuma alteração ou modificação destes Termos e Condições será vinculante para a HSI, salvo se constar de instrumento escrito que declare especificamente que altera estes Termos e Condições de Venda e seja assinado por um representante autorizado da HSI. A HSI rejeita quaisquer Termos e Condições de Venda adicionais ou incompatíveis apresentados pelo Comprador a qualquer momento.