Halogen Systems, Inc.の販売取引条件
本文書は、Halogen Systems, Inc.（「HSI」）が製造・供給する商品および提供するサービスを、その当初の購入者（「買主」）に販売する際の販売取引条件を定めます。本文書に別途明記しない限り、「HSI」はHalogen Systems, Inc.のみを含みます。HSIと買主の権限ある代表者が署名した、事前に締結済みの書面による購入契約に別途明記しない限り、本販売取引条件は、本申込みと、そこから生じるHSIの商品・サービス（「製品」）の販売注文または契約に適用される、HSIと買主の権利、義務、救済を定めます。
1. 適用される取引条件
本販売取引条件は、HSIの提案書、注文確認書、請求書に直接または参照によって含まれます。以下の行為のうち最初に行われたものは、対案ではなくHSIの申込みの承諾を構成し、本条件に従う売買契約（「本契約」）を成立させます。（i）HSIの申込みに対する買主の注文書発行、（ii）HSIによる買主注文の確認、（iii）買主注文に従ったHSIによる何らかの履行の開始。買主の購入文書（電子商取引インターフェースを含む）に含まれ、本販売取引条件の規定を実質的に変更、追加、削除する規定は、本契約の一部を構成しません。
2. キャンセル
買主は、引渡しから30日以内に、受領時と同じ状態で、自己の費用で商品をHSIに返品する場合に限り、該当する取扱、検査、再入庫、運送、請求処理費用など、HSIの費用に対する公正な料金を負担することを条件に、商品注文を取り消すことができます。売主は、輸出、安全、現地認証、その他の適用される適合要件を満たさない可能性があると判断する製品が注文に含まれている場合、責任を負うことなく、引渡し前に注文の全部または一部を取り消すことができます。
3. 納入
引渡しは、米国ネバダ州RenoにあるHSI施設からのEX Works条件で行います。所有権および滅失・損傷の危険は、最初の運送人に引き渡した時点で買主に移転します。HSIは、本契約で指定された期間内、または期間の指定がない場合は販売製品の引渡しに必要なHSIの通常の納期内に、注文製品を引き渡すため、商業上合理的な努力を行います。買主との事前合意と追加料金により、HSIは製品を迅速納品します。標準のサービス提供時間は、祝日を除く月曜から金曜の午前8時～午後5時です。
4. 検査
買主は、本契約に従って引き渡された製品を受領した後、速やかに検査し、受け入れるものとします。製品が適用される仕様に適合しない場合、買主はその不適合を速やかに書面でHSIに通知します。HSIには、自己の選択により不適合製品を修理または交換するための合理的な機会が与えられるものとします。引渡しから30日以内にHSIが書面の通知を受領しない場合、買主は引き渡された製品を受け入れ、当該不適合に関する権利を放棄したものとみなされます。
5. 価格および注文数量
すべての価格は米ドル建てであり、上記の引渡条件に基づきます。価格には、保険などのサービス料、仲介手数料、売上税、使用税、在庫税または物品税、輸入税または輸出税、特別融資手数料、米国外で課される付加価値税、所得税またはロイヤルティ税、領事手数料、特別な許可またはライセンスの費用、その他製品の生産、販売、流通または引渡しに課される費用は含まれません。買主はこれらすべての費用を支払うか、HSIが受け入れ可能な免税証明書を提供するものとし、この義務は本契約の履行後も存続します。HSIは最低注文数量を設定する権利を留保し、その旨を買主に通知します。
6. 支払い
すべての支払いは米ドルで行うものとします。請求書の支払期日は、検査または輸送の遅延にかかわらず、請求書の日付から正味30日以内とし、上記住所のHalogen Systems, Inc.宛ての小切手、またはHSIの請求書の表面に記載された口座への電信送金によって支払うものとします。信用取引の実績がない顧客に対して、HSIは納品前に現金またはクレジットカードによる支払いを要求することがあります。支払いが行われない、または適時に行われない場合、HSIは法律上のその他すべての救済手段に加え、次のいずれかを行うことができます。(a) 買主の履行を契約違反と認定し、債務不履行を理由に本契約を解除すること、(b) 延滞金が支払われるまで今後の出荷を保留すること、(c) 延滞が解消された後も、今後の出荷について注文時払いまたは前払いを要求すること、(d) 支払いが延滞した各月またはその一部につき、月利1-1/2%または法律上の上限利率のいずれか低い利率で延滞利息を課し、さらに適用される保管料および／または在庫維持費を課すこと、(e) 未払いの製品を回収すること、(f) 合理的な弁護士費用を含むすべての回収費用を請求すること、(g) 実行可能かつ法律で認められる範囲で上記の権利および救済手段を組み合わせること。HSIの合理的な裁量により買主の支払能力が不十分と判断された場合、HSIは現金払いまたはその他の担保を要求することができます。買主がこれらの要件を満たさない場合、HSIはその不履行を本契約の履行拒絶とみなす合理的な根拠として扱うことができ、その場合、HSIの解約料をHSIに支払うものとします。買主は全額の支払いを担保するため、製品に対する担保権をHSIに付与します。全額の支払いによって担保権は解除されますが、当該支払いが米国破産法またはその他の適用法に基づく否認可能な譲渡とみなされない場合に限ります。買主の支払不能、破産、債権者の利益のための財産譲渡、解散または法人格の消滅は、本契約上の債務不履行を構成し、HSIに対して、上記の支払遅延または不払いに対する救済手段に加え、U.C.C.に基づく担保権者のすべての救済手段を付与します。電信送金に関する追加要件については第18項を参照してください。
7. 限定保証
HSIは、販売する製品に材料および製造上の欠陥がなく、メーカーの運転・保守指示に従って使用された場合、購入した特定の商品に適用される明示的な書面保証に適合することを保証します。この期間は、ほとんどのHSI機器では出荷から12か月です。HSIは、提供するサービスについて、完了から90日間、作業上の欠陥がないことを保証します。サービスの実施に際してHSIが提供する部品は、新品または新品と同等に機能する再生部品である場合があります。HSIが修理する不具合部品はすべてHSIの所有物となります。制定法、法律、商慣習その他に基づくかを問わず、明示または黙示のその他すべての保証、条件、表明は、商品性および特定目的への適合性に関する黙示の保証を含め、ここに排除されます。本限定保証に適合しない製品に対する唯一の救済は、交換、代金のクレジット処理、または購入代金の返金です。HSIがその交換、クレジット処理、返金を提供する意思を有する限り、この救済が目的を果たさないとはみなされません。
8. 補償
補償は、当事者ならびにその権利承継人、譲受人、関連会社、取締役、役員、従業員（「被補償者」）に適用されます。HSIは、限定保証へのHSIの違反による事故、傷害、損害または死亡に起因し得るすべての損失、請求、費用または損害について責任を負い、買主側被補償者を防御し、補償し、免責します。買主は、買主、その関連会社、またはそれらに雇用され、支配され、もしくは契約関係にある者による、物品・サービスの過失、不正使用もしくは誤用、法令違反、または本契約のいずれかの条項への違反による事故、傷害、損害または死亡に起因し得るすべての損失、請求、費用または損害について責任を負い、HSI側被補償者を防御し、補償し、免責します。買主に労働者災害補償に関する免責がある場合でも、それによって補償義務が妨げられたり制限されたりすることはありません。
9. 特許保護
本書に定めるすべての責任制限に従い、HSIは、HSIが設計または製造した製品について、買主に販売した製品の販売または通常の使用のみを理由として、引渡日現在に成立している米国特許（HSIがEU加盟国での最終使用のために買主に販売する製品については欧州特許）の侵害訴訟で、管轄権を有する裁判所が最終的に確定した一切の損害および費用、ならびにHSIがその防御を引き受けない場合に買主が当該訴訟の防御のために負担した合理的費用を、買主に補償します。ただし、買主が当該訴訟を速やかにHSIに通知し、HSIに対し、（i）HSIの製品のみが関係する場合には当該訴訟の防御に対する完全かつ排他的な支配権、または（ii）HSI以外の製品も関係する場合には当該訴訟の防御に参加する権利を提供することを条件とします。使用特許に関するHSIの保証は、HSIの仕様で想定される用途に従った製品固有の動作のみから生じる侵害に限って適用されます。当該訴訟で製品が侵害を構成すると判断され、その使用が差し止められた場合、HSIは自己の費用と選択により、買主が当該製品を継続使用する権利を取得するか、非侵害製品に交換するか、非侵害となるよう改変するか、製品を撤去して購入代金（減価償却に応じた按分額）とその輸送費を返金します。以上が、製品による特許侵害に関するHSIの全責任です。さらに、上記の買主に対するHSIの義務と同じ範囲で、買主は、（x）買主の設計に従って製造された商品、（y）買主の指示に従って提供されたサービス、または（z）HSIが提供していないその他の装置、部品、ソフトウェアと組み合わせて使用されるHSI製品に関連する特許侵害について、HSIを防御し、補償し、免責することに同意します。
10. 商標およびその他の表示
買主は、製品上または製品内部に記載された製造元の表示または特許番号を除去または変更しないことに同意します。これには、銘板、鋳造部品、成形部品、機械加工部品上の製造番号や商標が含まれますが、これらに限定されません。
11. 専有情報、プライバシー
「専有情報」とは、文書化されているか、機械可読形式もしくは物理的な構成部品、マスクワークまたは図版に含まれるか、その他の形態であるかを問わず、HSIが専有とみなすあらゆる形式の情報、技術データまたはノウハウをいい、サービスおよび保守マニュアルを含みますが、これらに限定されません。買主ならびにその顧客、従業員および代理人は、HSIから直接または間接的に取得したすべての専有情報を秘密として保持し、HSIの事前の書面による同意なく移転もしくは開示し、製品もしくは類似製品の製造、調達、整備もしくは校正に使用し、他の供給元にこれらの製品を製造、整備もしくは校正させ、もしくは他の供給元から調達し、または複製その他の方法で流用してはなりません。これらの専有情報はすべてHSIの財産として存続します。法により黙示される限定的な使用許諾を除き、専有情報、HSIの特許権その他の専有権について、買主またはその顧客、従業員もしくは代理人に明示的にも黙示的にも権利またはライセンスは付与されません。HSIは、顧客の情報および個人データを自社のプライバシーポリシーに従って管理します。
12. 変更および追加料金
HSIは、本契約に基づき納入される製品と同じ一般的分類に属する製品について、設計変更または改良を行う権利を留保します。製品の納入日前に書面で合意した場合を除き、買主が注文した製品にその変更や改良を組み込む責任または義務を負いません。次のいずれかの条件により必要となるサービスには、労務、出張、部品の追加料金が適用されます。（a）HSIが書面で承認していない機器の改造、（b）不適切な使用または取り扱い、事故、怠慢、電力サージ、機器が設計上想定していない環境や方法での運転、またはHSIの操作マニュアルに従わない運転による損傷、（c）HSIが提供していない部品または付属品の使用、（d）戦争、テロ、自然現象による損傷、（e）通常の営業時間外のサービス、（f）提案書に従った現場の事前作業が完了していない場合、（g）保守契約の開始時に機器をメーカー仕様に適合させるために必要な修理。
13. 使用制限
買主は、HSIのカタログや資料で意図された用途として特定された目的以外に製品を使用しません。HSIが買主に書面で通知した場合を除き、買主はいかなる場合も、製品を医薬品、食品添加物、食品、化粧品、または人や動物の医療用途に使用しません。買主はいかなる場合も、FDA 510(k)承認を必要とする製品を、その製品が当該承認を取得している場合およびその範囲を除き、いかなる用途にも使用しません。買主は、核兵器、化学兵器、生物兵器またはミサイルの設計、開発、生産、使用、備蓄に関わる活動に使用するために、HSIの製品または技術を販売、移転、輸出、再輸出せず、また、こうした兵器に関する活動を行う施設でHSIの製品または技術を使用しません。
14. 輸出入許可および法令遵守
本契約に別段の定めがない限り、必要な輸出入許可の取得は買主の責任とします。買主は、米国、EUおよび適切な管轄権を有するその他の国の適用される輸出入管理法令を含め、すべての製品の設置または使用に適用されるすべての法令を遵守し、引き渡されたすべての製品および技術のその後の輸出、再輸出、移転および使用に関連して必要となるすべての輸出許可を取得するものとします。買主は、本契約に関連する買主の事業活動に適用される、腐敗防止、贈収賄、恐喝、キックバックまたはこれらに類する事項に関する、世界中のあらゆる管轄区域の地方、国およびその他のすべての法律を遵守するものとします。これには、改正後の1977年米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）が含まれますが、これに限定されません。買主は、本契約に関連する買主のいかなる活動についても、いかなる個人または団体も、直接または間接に、政府職員、政府の従業員、政府が一部を所有する企業の従業員、政党、政党役員、政府公職または政党役職の候補者に対し、金銭の支払いまたは価値ある物の提供を申し出、約束し、支払い、または移転しないことに同意します。これは、当該組織または個人に権限や影響力を行使させ、買主またはHSIのために不当な事業上の利益を獲得または維持するよう誘導するもの、あるいはその他の形で公的または商業的な贈収賄、恐喝の受容または黙認、キックバック、事業または不当な利益を得るためのその他の違法または不適切な手段を構成し、またはその目的もしくは効果を持つものを対象とします。HSIは、本契約に関連する法令または当社の行動基準（「SOC」）の違反に気付いた場合、買主に「Speak Up!（声を上げてください）」とお願いしています。
15. 当事者間の関係
買主はHSIの代理人または代表者ではなく、HSIのコンプライアンス部門による正式な審査を受け、権限の範囲と制限を定めた、正式に承認された別個の書面をHSIから受領した場合およびその範囲を除き、いかなる場合もそのように表示しません。
16. 不可抗力
HSIは、その支配の及ばない作為または不作為に起因する範囲において、本契約に基づく義務の履行を免除されます。これには、政府による禁輸、封鎖、差押えまたは資産凍結、輸出入許可の付与の遅延もしくは拒否、またはその停止もしくは取消し、その他政府による行為、火災、洪水、悪天候その他の天災、検疫、労働ストライキまたはロックアウト、暴動、紛争、反乱、市民的不服従、犯罪者もしくはテロリストの行為、戦争、資材不足、第三者によるHSIへの納入遅延が含まれますが、これらに限定されません。不可抗力の状況が存在する場合、納入期間、支払期限および信用状に基づく支払いは、遅延期間と同じ期間だけ延長されます。不可抗力の状況が6か月に及ぶ場合、HSIは自らの選択により、違約金を負担せず、債務不履行または契約違反とみなされることなく、本契約を終了できます。
17. 譲渡禁止および権利放棄
買主は、HSIの事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利や利益を移転または譲渡しません。いずれかの当事者が本契約の条項の厳格な履行を求めなかったこと、本契約に含まれる権利または特権を行使しなかったこと、あるいは本契約の条件への違反を免除したことは、その後に当該条件、権利、特権を放棄したものとは解釈されず、これらは放棄がなかった場合と同様に引き続き有効に存続します。
18. 資金移動（支払い）
買主とHSIは、企業になりすました者が新たな銀行振込先または郵送先の指示に基づいて支払いを要求する銀行詐欺のリスクを認識しています。このリスクを避けるため、買主は、新規または変更された銀行振込先や郵送先の指示を使用して金銭を郵送または送金する前に、HSIの+1-775-832-0495に電話し、HSIの信用管理責任者と話して、口頭で確認しなければなりません。両当事者は、郵送先または銀行振込先の指示を変更して新たな指示に基づく即時支払いを要求することはせず、新たな指示による新規または未払いの支払期日が到来する前に、支払指示の変更を確認するための10日間の猶予期間を設けることに同意します。
19. 責任の制限
HSI側被補償者のいずれも、いかなる状況においても、特別損害、三倍賠償、付随的損害、結果的損害について買主に責任を負いません。これには、本契約に基づき購入した製品以外の財産の損害または喪失、設置・修理・交換に伴う損害、利益・収入・機会の喪失、使用不能、製品の停止時間または不正確な測定・報告に起因もしくは関連する損失、代替製品の費用、これらの損害に関する買主の顧客からの請求が含まれますが、これらに限定されません。原因のいかんを問わず、保証、契約、不法行為（過失、厳格責任その他を含む）のいずれに基づくかも問いません。本契約に基づく履行もしくは不履行、または製品の設計、製造、販売、納入、使用に関連するHSIの義務から生じるHSI側被補償者の責任総額は、いかなる場合も、本契約に基づき納入された製品についてHSIに実際に支払われた金額の2倍を超えません。
20. 適用法および紛争解決
本契約の法的解釈、解釈、履行、およびすべての取引は、法の抵触に関する原則または法を考慮せず、ネバダ州法に準拠します。本契約の規定が、本取引に管轄権を有する国の連邦、州、地方の法令または規則に違反する場合、あるいは何らかの理由で違法である場合、その規定は残りの規定の有効性に影響を与えることなく自動的に削除されます。HSIと買主が書面で別途明確に合意しない限り、当事者間で解決されない本契約に関する紛争は、米国ネバダ州の管轄権を有する裁判所によって裁定されるものとします。
21. 完全合意および変更
本販売取引条件は当事者間の完全な合意を構成し、口頭・書面を問わず従前の合意や表明に優先します。本販売取引条件を改定することを明記し、HSIの権限ある代表者が署名した書面によらない限り、本条件の変更または修正はHSIを拘束しません。HSIは、買主がいつ提示したものであれ、追加または矛盾する販売取引条件を拒否します。