Ce document présente les conditions générales de vente des produits fabriqués et/ou fournis, et des services fournis, par Halogen Systems, Inc. ("HSI") et vendus à l'acheteur initial ("l'Acheteur"). Sauf mention contraire, le terme "HSI" désigne uniquement Halogen Systems, Inc. Sauf mention contraire dans un contrat d'achat écrit préalablement signé par les représentants autorisés de HSI et de l'Acheteur, les présentes Conditions Générales de Vente établissent les droits, obligations et recours de HSI et de l'Acheteur qui s'appliquent à cette offre et à toute commande ou contrat de vente de produits et/ou services de HSI ("Produits") qui en résulterait.
1. CONDITIONS APPLICABLES :
Ces conditions générales de vente sont contenues directement et/ou par référence dans l'offre de HSI, l'accusé de réception de la commande et les documents de facturation. Le premier des actes suivants constitue une acceptation de l'offre de HSI et non une contre-offre et crée un contrat de vente ("Contrat") conformément à ces Termes et Conditions : (i) l'émission par l'Acheteur d'un document de commande d'achat contre l'offre de HSI ; (ii) la reconnaissance de la commande de l'Acheteur par HSI ; ou (iii) le commencement de toute performance par HSI conformément à la commande de l'Acheteur. Les dispositions contenues dans les documents d'achat de l'acheteur (incluant les interfaces de commerce électronique) qui modifient matériellement, ajoutent ou soustraient aux dispositions de ces termes et conditions de vente ne font pas partie du contrat.
2. ANNULATION :
L'acheteur peut annuler les commandes de marchandises sous réserve de frais équitables pour les dépenses de HSI, y compris les frais de manutention, d'inspection, de réapprovisionnement, de transport et de facturation, le cas échéant, uniquement si l'acheteur retourne ces marchandises à HSI à ses frais dans les 30 jours suivant la livraison et dans le même état que celui dans lequel elles ont été reçues. Le vendeur peut annuler tout ou partie d'une commande avant la livraison sans responsabilité si la commande inclut des produits qui, selon le vendeur, ne sont pas conformes aux exigences d'exportation, de sécurité, de certification locale ou d'autres exigences de conformité applicables.
3. LIVRAISON :
La livraison sera effectuée, EX Work, à partir des installations de HSI situées à Reno, Nevada, États-Unis. Le titre légal et le risque de perte ou de dommage sont transférés à l'acheteur au moment de la remise au premier transporteur. HSI déploiera des efforts commercialement raisonnables pour livrer les produits commandés dans les délais spécifiés dans ce contrat ou, si aucun délai n'est spécifié, dans les délais normaux nécessaires à HSI pour livrer les produits vendus. Sur accord préalable avec l'acheteur et moyennant des frais supplémentaires, HSI livrera les produits sur une base accélérée. Les heures de livraison du service standard sont de 8h à 17h du lundi au vendredi, à l'exclusion des jours fériés.
4. INSPECTION :
L'acheteur inspectera et acceptera rapidement tous les produits livrés en vertu du présent contrat après réception desdits produits. Si les produits ne sont pas conformes aux spécifications applicables, l'acheteur avisera rapidement HSI de cette non-conformité par écrit. HSI aura la possibilité de réparer ou de remplacer le produit non conforme, à sa discrétion. L'acheteur sera réputé avoir accepté tous les produits livrés et avoir renoncé à toute non-conformité si une notification écrite n'est pas reçue par HSI dans les trente (30) jours suivant la livraison.
5. PRIX ET TAILLES DE COMMANDE :
Tous les prix sont exprimés en dollars américains et sont basés sur la livraison telle que mentionnée ci-dessus. Les prix ne comprennent pas les frais de services tels que l'assurance, les frais de courtage, les taxes de vente, d'utilisation, d'inventaire ou d'accise, les droits d'importation ou d'exportation, les frais de financement spéciaux, la TVA, les impôts sur le revenu ou les redevances imposés en dehors des États-Unis, les frais consulaires, les permis ou licences spéciaux, ou d'autres frais imposés sur la production, la vente, la distribution ou la livraison des produits. L'acheteur paiera tous ces frais ou fournira à HSI des certificats d'exemption acceptables, cette obligation survivant à l'exécution de ce contrat. HSI se réserve le droit d'établir des tailles de commande minimales et en informera l'acheteur.
6. PAIEMENTS :
Tous les paiements doivent être effectués en dollars américains. Les factures pour toutes les autres commandes sont dues et payables NET 30 JOURS à compter de la date de la facture, sans tenir compte des délais d'inspection ou de transport, et les paiements doivent être effectués par chèque à Halogen Systems, Inc. à l'adresse ci-dessus ou par virement bancaire sur le compte indiqué au recto de la facture de HSI. Pour les clients n'ayant pas de crédit établi, HSI peut exiger un paiement en espèces ou par carte de crédit avant la livraison. Dans le cas où les paiements ne sont pas effectués ou ne sont pas effectués en temps voulu, HSI peut, en plus de tous les autres recours prévus par la loi, soit : (a) déclarer que l'exécution de l'Acheteur n'est pas conforme et résilier le présent contrat pour défaut de paiement ; (b) retenir les livraisons futures jusqu'à ce que les paiements en souffrance soient effectués ; (c) livrer les livraisons futures sur la base d'un paiement à la commande ou d'un paiement anticipé, même après que le défaut de paiement a été corrigé ; (d) facturer des intérêts sur le retard à un taux de 1-1/2% par mois ou au taux maximum autorisé par la loi, s'il est inférieur, pour chaque mois ou partie de mois de retard de paiement, plus les frais de stockage et/ou les frais de détention de stock applicables ; (e) reprendre possession des produits pour lesquels le paiement n'a pas été effectué ; (f) recouvrer tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires raisonnables d'avocat ; ou (g) combiner tous les droits et recours susmentionnés dans la mesure où cela est possible et autorisé par la loi. Si la responsabilité financière de l'acheteur n'est pas satisfaisante pour HSI, HSI peut, à sa discrétion raisonnable, exiger un paiement en espèces ou une autre garantie. Si l'acheteur ne satisfait pas à ces exigences, HSI peut considérer ce manquement comme un motif raisonnable de répudiation de ce contrat, auquel cas des frais d'annulation seront dus à HSI. L'acheteur accorde à HSI une sûreté sur les produits pour garantir le paiement intégral, lequel paiement libère la sûreté, mais seulement si ces paiements ne peuvent être considérés comme un transfert annulable en vertu du U.S. Bankruptcy Code ou d'autres lois applicables. L'insolvabilité, la faillite, la cession au profit des créanciers, la dissolution ou la fin de l'existence de l'Acheteur constitue un défaut en vertu du présent Contrat et donne à HSI tous les recours d'une partie garantie en vertu du U.C.C., ainsi que les recours susmentionnés en cas de retard de paiement ou de non-paiement. Voir le paragraphe 20 pour d'autres exigences en matière de virement bancaire.
7. GARANTIE LIMITÉE :
HSI garantit que les produits vendus sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication et que, lorsqu'ils sont utilisés conformément aux instructions d'utilisation et d'entretien du fabricant, ils sont conformes à toute garantie écrite expresse se rapportant aux produits spécifiques achetés, ce qui, pour la plupart des instruments HSI, correspond à une période de douze (12) mois à compter de la livraison ou de la mise en service (la date la plus tardive s'appliquant). HSI garantit que les services fournis sont exempts de défauts de fabrication pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'achèvement des services. Les pièces fournies par HSI dans le cadre de l'exécution des services peuvent être des pièces neuves ou remises à neuf dont le fonctionnement est équivalent à celui de pièces neuves. Toutes les pièces qui ne fonctionnent pas et qui sont réparées par HSI deviendront la propriété de HSI. Toutes les autres garanties, conditions et représentations, expresses ou implicites, qu'elles découlent d'un statut, d'une loi, d'un usage commercial ou autre, y compris les garanties implicites de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier, sont exclues par la présente. Le seul recours pour les produits non conformes à la présente garantie limitée est le remplacement, l'octroi d'un crédit ou le remboursement du prix d'achat. Ce recours ne sera pas considéré comme un manquement à l'objectif tant que HSI est disposé à fournir ce remplacement, cet avoir ou ce remboursement.
8. INDEMNISATION :
L'indemnisation s'applique à une partie et à ses successeurs, cessionnaires, affiliés, directeurs, cadres et employés ("parties indemnisées"). HSI est responsable et défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité les parties indemnisées par l'acheteur contre toutes les pertes, réclamations, dépenses ou dommages pouvant résulter d'un accident, d'une blessure, d'un dommage ou d'un décès dû à la violation de la garantie limitée par HSI. L'acheteur est responsable et défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité les parties indemnisées par HSI contre toutes les pertes, réclamations, dépenses ou dommages pouvant résulter d'un accident, d'une blessure, d'un dommage ou d'un décès dû à la négligence, à la mauvaise utilisation ou à la mauvaise application de tout bien ou service, aux violations de la loi ou à la violation de toute disposition de ce contrat par l'acheteur, ses affiliés ou les personnes employées, contrôlées ou en lien avec eux. L'immunité de l'acheteur en matière d'indemnisation des accidents du travail, le cas échéant, n'exclut ni ne limite ses obligations d'indemnisation.
9. LA PROTECTION PAR BREVET :
Sous réserve de toutes les limitations de responsabilité prévues aux présentes, HSI indemnisera l'acheteur, en ce qui concerne les produits conçus ou fabriqués par HSI, de tous les dommages et coûts déterminés par un tribunal compétent dans le cadre d'un procès pour violation d'un brevet américain (ou d'un brevet européen pour les produits que HSI vend à l'acheteur en vue d'une utilisation finale dans un État membre de l'Union européenne) délivré à la date de livraison, uniquement en raison de la vente ou de l'utilisation normale des produits. (ou brevet européen pour les produits que HSI vend à l'acheteur pour une utilisation finale dans un état membre de l'U.E.) qui a été émis à la date de livraison, uniquement en raison de la vente ou de l'utilisation normale de tout produit vendu à l'acheteur et les TERMES ET CONDITIONS DE VENTE POUR LES PRODUITS ET SERVICES DE LA SOCIÉTÉ HALAGON SYSTEMS, INC. des dépenses raisonnables encourues par l'acheteur pour la défense de ce procès si HSI n'entreprend pas cette défense, à condition que l'acheteur notifie rapidement HSI de ce procès et offre à HSI soit (i) le contrôle total et exclusif de la défense de ce procès lorsque seuls les produits de HSI sont impliqués, soit (ii) le droit de participer à la défense de ce procès lorsque des produits autres que ceux de HSI sont également impliqués. La garantie de HSI quant aux brevets d'utilisation ne s'applique qu'à la violation découlant uniquement du fonctionnement inhérent des produits selon leurs applications telles qu'envisagées par les spécifications de HSI. Si, dans le cadre d'un tel procès, les produits sont considérés comme une contrefaçon et que l'utilisation des produits est interdite, HSI devra, à ses propres frais et à sa discrétion, soit procurer à l'acheteur le droit de continuer à utiliser ces produits, soit les remplacer par des produits non contrefaisants, soit les modifier pour qu'ils deviennent non contrefaisants, soit retirer les produits et rembourser le prix d'achat (au prorata de la dépréciation) ainsi que les frais de transport correspondants. Ce qui précède énonce l'entière responsabilité de HSI en cas de violation de brevet par les produits. De plus, dans la même mesure que l'obligation ci-dessus de HSI envers l'acheteur, l'acheteur accepte de défendre, d'indemniser et de dégager HSI de toute responsabilité en cas de violation de brevet liée à (x) tout bien fabriqué selon la conception de l'acheteur, (y) les services fournis conformément aux instructions de l'acheteur, ou (z) les produits de HSI lorsqu'ils sont utilisés en combinaison avec d'autres dispositifs, pièces ou logiciels non fournis par HSI.
10. MARQUES ET AUTRES LABELS :
L'acheteur s'engage à ne pas supprimer ou modifier les indications d'origine de fabrication ou les numéros de brevet figurant sur ou dans les produits, y compris, mais sans s'y limiter, les numéros de série ou les marques déposées sur les plaques signalétiques ou les composants coulés, moulés ou usinés.
11. INFORMATIONS EXCLUSIVES ; VIE PRIVÉE :
"Information exclusive" signifie toute information, donnée technique ou savoir-faire sous toutes ses formes, qu'elle soit documentée, contenue dans des composants physiques ou lisibles par machine, des masques, des œuvres d'art ou autres, que HSI considère comme exclusifs, y compris, mais sans s'y limiter, les manuels d'entretien et de maintenance. L'acheteur et ses clients, employés et agents garderont confidentielles toutes ces informations propriétaires obtenues directement ou indirectement de HSI et ne les transféreront pas ou ne les divulgueront pas sans le consentement écrit préalable de HSI, ni ne les utiliseront pour la fabrication, l'approvisionnement, l'entretien ou l'étalonnage des produits ou de tout autre produit similaire, ni ne feront en sorte que de tels produits soient fabriqués, entretenus ou étalonnés par ou fournis par toute autre source, ni ne les reproduiront ou ne se les approprieront de quelque manière que ce soit. Toutes ces informations propriétaires restent la propriété de HSI. Aucun droit ou licence n'est accordé à l'acheteur ou à ses clients, employés ou agents, expressément ou implicitement, en ce qui concerne l'information exclusive ou tout droit de brevet ou autre droit de propriété de HSI, à l'exception des licences d'utilisation limitée impliquées par la loi. HSI gérera les informations et les données personnelles du client conformément à sa politique de confidentialité, située à http://www.halogensystems.com/ privacypolicy.
12. MODIFICATIONS ET FRAIS SUPPLÉMENTAIRES :
HSI se réserve le droit d'apporter des modifications de conception ou des améliorations à tout produit de la même catégorie générale que les produits livrés en vertu des présentes, sans responsabilité ni obligation d'incorporer de telles modifications ou améliorations aux produits commandés par l'acheteur, à moins d'un accord écrit avant la date de livraison des produits. Les services qui doivent être exécutés en raison de l'une des conditions suivantes sont soumis à des frais supplémentaires pour la main-d'œuvre, les déplacements et les pièces : (b) les dommages résultant d'une utilisation ou d'une manipulation incorrecte, d'un accident, d'une négligence, d'une surtension ou d'un fonctionnement dans un environnement ou d'une manière dans lesquels l'instrument n'est pas conçu pour fonctionner ou n'est pas conforme aux manuels d'utilisation de HSI ; (c) l'utilisation de pièces ou d'accessoires non fournis par HSI ; (d) les dommages résultant d'actes de guerre, de terrorisme ou de la nature ; (e) les services en dehors des heures normales d'ouverture ; (f) les travaux préliminaires sur le site qui n'ont pas été effectués conformément à la proposition ; ou (g) toutes les réparations nécessaires pour s'assurer que l'équipement répond aux spécifications du fabricant lors de l'activation d'un accord de service.
13. LIMITATIONS D'UTILISATION :
L'acheteur n'utilisera pas les produits à d'autres fins que celles identifiées dans les catalogues et la documentation de HSI comme étant des utilisations prévues. Sauf si HSI a informé l'acheteur par écrit, l'acheteur n'utilisera en aucun cas les produits dans des médicaments, des additifs alimentaires, des aliments ou des cosmétiques, ou des applications médicales pour les humains ou les animaux. En aucun cas l'acheteur n'utilisera dans une application un produit qui nécessite une autorisation 510(k) de la FDA, à moins que et seulement dans la mesure où le produit dispose d'une telle autorisation. L'acheteur ne vendra pas, ne transférera pas, n'exportera pas ou ne réexportera pas de produits ou de technologies HSI pour une utilisation dans des activités qui impliquent la conception, le développement, la production, l'utilisation ou le stockage d'armes nucléaires, chimiques ou biologiques ou de missiles, et n'utilisera pas de produits ou de technologies HSI dans des installations qui se livrent à des activités liées à de telles armes.
14. LICENCES D'EXPORTATION ET D'IMPORTATION ET RESPECT DES LOIS :
Sauf indication contraire dans le présent contrat, l'acheteur est responsable de l'obtention de toutes les licences d'exportation ou d'importation requises. L'acheteur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables à l'installation ou à l'utilisation de tous les produits, y compris les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des importations et des exportations des États-Unis, de l'Union européenne et de tout autre pays compétent, et obtiendra toutes les licences d'exportation nécessaires dans le cadre de toute exportation, réexportation, transfert et utilisation ultérieurs de tous les produits et de la technologie livrés. L'Acheteur se conformera à toutes les lois locales, nationales et autres de toutes les juridictions au niveau mondial concernant la lutte contre la corruption, les pots-de-vin, l'extorsion, les commissions occultes ou autres questions similaires applicables aux activités commerciales de l'Acheteur dans le cadre du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977, telle qu'amendée (la "FCPA"). L'acheteur convient qu'aucun paiement d'argent ni aucune fourniture de valeur ne sera offert, promis, payé ou transféré, directement ou indirectement, par toute personne ou entité, à un représentant du gouvernement, à un employé du gouvernement ou à un employé d'une société détenue en partie par un gouvernement, un parti politique, un représentant d'un parti politique ou un candidat à une fonction gouvernementale ou à un poste politique, ou un candidat à un poste gouvernemental ou à un poste au sein d'un parti politique afin d'inciter ces organisations ou personnes à utiliser leur autorité ou leur influence pour obtenir ou conserver un avantage commercial inapproprié pour l'acheteur ou pour HSI, ou qui constitue ou a l'objet ou l'effet d'une corruption publique ou commerciale, de l'acceptation ou de l'acquiescement à une extorsion, de pots-de-vin ou d'autres moyens illégaux ou inappropriés d'obtenir des affaires ou un avantage inapproprié, en ce qui concerne les activités de l'acheteur liées à ce contrat. HSI demande à l'acheteur de se manifester s'il a connaissance d'une violation de la loi, de la réglementation ou de nos normes de conduite (" SOC ") dans le cadre du présent contrat.
15. RELATIONS ENTRE LES PARTIES :
L'Acheteur n'est pas un agent ou un représentant de HSI et ne se présentera en aucun cas comme tel à moins et dans la mesure où il a été formellement contrôlé par le département de conformité de HSI et a reçu une lettre distincte dûment autorisée de HSI établissant l'étendue et les limites de cette autorisation.
16. FORCE MAJEURE :
HSI est dispensée de l'exécution de ses obligations en vertu du présent contrat dans la mesure où elles sont causées par des actes ou des omissions qui sont hors de son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, les embargos gouvernementaux, les blocages, les saisies ou le gel des actifs, les retards ou les refus d'accorder une licence d'exportation ou d'importation, ou la suspension ou la révocation de celle-ci, ou tout autre acte d'un gouvernement ; incendies, inondations, conditions météorologiques difficiles ou tout autre acte de Dieu ; quarantaines ; grèves ou lock-out ; émeutes ; conflits ; insurrections ; désobéissance civile ou actes de criminels ou de terroristes ; guerre ; pénuries de matériel ou retards dans les livraisons à HSI par des tierces parties. En cas d'existence de circonstances de force majeure, le délai de livraison, les conditions de paiement et les paiements en vertu de lettres de crédit seront prolongés d'une durée égale à la période de retard. Si les circonstances de force majeure se prolongent pendant six mois, HSI peut, à son gré, résilier le présent contrat sans pénalité et sans être réputée en défaut ou en violation de celui-ci.
17. INCESSIBILITÉ ET RENONCIATION :
L'Acheteur ne transférera ni ne cédera ce contrat ou tout droit ou intérêt en vertu de celui-ci sans le consentement écrit préalable de HSI. Le fait que l'une ou l'autre des parties n'insiste pas sur l'exécution stricte d'une disposition de ce contrat, ou n'exerce pas un droit ou un privilège contenu dans ce contrat, ou la renonciation à une violation des termes ou conditions de ce contrat ne sera pas interprété comme une renonciation ultérieure à de tels termes, conditions, droits ou privilèges, et ceux-ci continueront et resteront en vigueur comme s'il n'y avait pas eu de renonciation.
18. TRANSFERTS DE FONDS (PAIEMENTS) :
L'acheteur et HSI reconnaissent tous deux qu'il existe un risque de fraude bancaire lorsque des individus usurpant l'identité d'une entreprise demandent un paiement sous de nouvelles instructions bancaires ou postales. Pour éviter ce risque, l'acheteur doit confirmer verbalement tout transfert bancaire nouveau ou modifié ou toute instruction postale en appelant HSI au +1-775-832-0495 et en parlant avec le directeur du crédit de HSI avant d'envoyer ou de transférer toute somme d'argent en utilisant les nouvelles instructions. Les deux parties conviennent qu'elles ne modifieront pas les instructions d'envoi postal ou de transfert bancaire et n'exigeront pas un paiement immédiat selon les nouvelles instructions, mais qu'elles accorderont plutôt un délai de grâce de dix (10) jours pour vérifier toute modification des instructions de paiement avant que tout nouveau paiement ou tout paiement en suspens ne soit exigible selon les nouvelles instructions.
19. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ :
Aucune des parties indemnisées par HSI ne sera responsable envers l'acheteur, quelles que soient les circonstances, de tout dommage spécial, triple, accessoire ou consécutif, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages ou la perte de biens autres que les produits achetés en vertu des présentes ; les dommages encourus lors de l'installation, de la réparation ou du remplacement ; la perte de profits, de revenus ou d'occasions ; la perte d'utilisation ; les pertes résultant de ou liées à des temps d'arrêt des produits ou à des mesures ou rapports inexacts ; le coût des produits de substitution ; ou les réclamations des clients de l'acheteur pour de tels dommages, quelle qu'en soit la cause, et qu'ils soient fondés sur une garantie, un contrat et/ou un délit civil (y compris la négligence, la responsabilité stricte ou autre). La responsabilité totale des parties indemnisées par HSI découlant de l'exécution ou de la non-exécution des présentes ou des obligations de HSI en rapport avec la conception, la fabrication, la vente, la livraison et/ou l'utilisation des produits ne dépassera en aucun cas, dans l'ensemble, une somme égale à deux fois le montant effectivement payé à HSI pour les produits livrés en vertu des présentes.
20. DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES :
La construction, l'interprétation, l'exécution et toutes les transactions sont régies par les lois de l'État du Nevada, sans tenir compte des principes ou des lois concernant les conflits de lois. Si une disposition de ce contrat enfreint les lois fédérales, nationales ou locales ou les réglementations de tout pays ayant juridiction sur cette transaction, ou est illégale pour quelque raison que ce soit, cette disposition sera supprimée d'elle-même sans affecter la validité des autres dispositions. Sauf accord écrit spécifique entre HSI et l'acheteur, tout litige relatif à ce contrat qui n'est pas résolu par les parties sera jugé par ordre de préférence par un tribunal compétent (i) dans l'État du Nevada, États-Unis.
21. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD ET MODIFICATION :
Les présentes conditions de vente constituent l'entente intégrale entre les parties et remplacent toutes les ententes ou représentations antérieures, qu'elles soient orales ou écrites. Aucun changement ou modification de ces termes et conditions ne sera contraignant pour HSI à moins qu'il ne s'agisse d'un instrument écrit faisant spécifiquement référence à la modification de ces termes et conditions de vente et signé par un représentant autorisé de HSI. HSI rejette toute condition de vente additionnelle ou incohérente offerte par l'acheteur en tout temps.
