本文件规定了由Halogen Systems, Inc.("HSI")制造和/或提供的货物和服务的销售条款和条件，并出售给其原始购买者（"买方"）。除非在此特别说明，术语 "HSI "仅包括Halogen Systems, Inc.除非HSI和买方的授权代表在先前签署的书面购买协议中另有明确规定，这些销售条款和条件确立了HSI和买方的权利、义务和补救措施，适用于本要约和任何由此产生的HSI货物和/或服务（"产品"）的销售订单或合同。

1.适用的条款和条件：
这些销售条款和条件直接和/或通过参考包含在HSI的报价、订单确认和发票文件中。以下第一项行为构成对HSI要约的接受，而非反要约，并根据这些条款和条件订立销售合同（"合同"）：(i) 买方根据HSI的要约发出采购订单文件；(ii) HSI确认买方的订单；或(iii) HSI根据买方的订单开始履行。买方采购文件（包括电子商务界面）中包含的条款，如果对这些销售条款和条件的规定有实质性的改变、增加或减少，则不属于合同的一部分。

2.取消：

买方可以取消货物订单，但要公平地收取HSI的费用，包括处理、检查、重新进货、运费和发票费用（如适用），只有在买方在交货后30天内将这些货物退回给HSI，并保持与收到时相同的状态，买方才会承担费用。如果订单包括任何卖方认为可能不符合出口、安全、当地认证或其他适用合规要求的产品，卖方可以在交货前取消全部或部分订单，而不承担任何责任。

3.交付：
交付将从HSI位于美国内华达州里诺市的设施中完成，不计工作。法定所有权和损失或损坏的风险在转移到第一个承运人时转移到买方。HSI将尽商业上的合理努力，在本合同规定的时间内交付所订购的产品，如果没有规定时间，则在HSI交付所售产品所需的正常准备时间内交付。在事先与买方达成协议并收取额外费用的情况下，HSI将以加急的方式交付产品。标准服务交付时间为周一至周五上午8点至下午5点，节假日除外。

4.4. 检查：

买方在收到根据本合同交付的任何产品后，将及时检查并接受该产品。如果产品不符合任何适用的规格，买方将及时以书面形式通知HSI这种不符合规定的情况。HSI将有一个合理的机会，由其选择修理或更换不合格的产品。如果HSI在交货后三十（30）天内没有收到书面通知，买方将被视为已接受所交付的任何产品并放弃任何此类不合格产品。

5.价格和订单尺寸：

所有的价格都是以美元计算的，并以上述的交货方式为基础。价格不包括任何服务费用，如保险费；经纪费；销售、使用、库存或消费税；进口或出口关税；特别融资费用；在美国境外征收的增值税、所得税或特许权使用费；领事费；特别许可证或执照；或对产品的生产、销售、分销或交付征收的其他费用。买方将支付所有这些费用，或向HSI提供可接受的豁免证书，该义务在本合同下履行后仍然有效。HSI保留建立最低订单量的权利，并将相应地通知买方。

6.6. 付款：

所有付款必须以美元支付，所有其他订单的发票在发票日期后30天内到期并支付，不考虑检查或运输的延迟，付款应以支票支付给上述地址的Halogen Systems, Inc.，或以电汇方式支付给HSI发票正面的账户。对于没有建立信用的客户，HSI可能要求在交货前用现金或信用卡付款。如果没有付款或没有及时付款，除了法律规定的所有其他补救措施外，HSI还可以(a) 宣布买方违约并以违约为由终止本合同；(b) 扣留未来的货物，直到拖欠的款项得到支付；(c) 即使在拖欠的款项得到纠正后，仍以现金订单或预付现金的方式交付未来的货物；(d) 按每月1-1/2的利率或法律允许的最高利率（如果更低），对拖欠付款的每个月或部分时间收取利息，加上适用的仓储费和/或库存搬运费；(e) 收回未付款的产品；(f) 收回所有的收款费用，包括合理的律师费；或(g) 在实际可行和法律允许的情况下结合上述的任何权利和补救措施。如果买方的财务责任在其合理的判断中变得令HSI不满意，HSI可以要求现金支付或其他担保。如果买方未能满足这些要求，HSI可将这种失败视为放弃本合同的合理理由，在这种情况下，HSI应支付取消费用。买方授予HSI产品的担保权益，以确保全额付款，付款可释放担保权益，但前提是根据《美国破产法》或其他适用法律，这些付款不能被视为可撤销的转让。买方无力偿还、破产、为债权人利益而转让、或买方解散或终止存在，构成本合同项下的违约，并使HSI获得《美国法典》规定的有担保方的所有补救措施，以及上述关于延迟付款或不付款的补救措施。进一步的电汇要求见第20条。

7.有限保证：

HSI保证所出售的产品在材料和工艺上没有缺陷，并且在按照制造商的操作和维护说明使用时，符合任何与所购具体货物有关的明确书面保证，对于大多数HSI仪器来说，保证期为交付或调试后的十二（12）个月（以较晚者为准）。HSI保证所提供的服务在服务完成后九十(90)天内没有工艺上的缺陷。HSI在提供服务时提供的零件可能是新的或翻新过的零件，功能相当于新的零件。任何由HSI维修的不能运作的零件应成为HSI的财产。所有其他明示或暗示的保证、担保、条件和陈述，不论是根据任何法规、法律、商业惯例或其他方式产生的，包括对适销性和特定用途的适用性的暗示担保，都在此排除。不符合本有限保证的产品的唯一补救措施是更换、信贷或退还购买价格。只要HSI愿意提供这种更换、信贷或退款，这种补救措施将不会被视为目的失败。

8.赔偿：

赔偿适用于一方和该方的利益继承人、受让人、关联公司、董事、高级职员和雇员（"受赔偿方"）。HSI负责并将为买方赔偿方辩护、赔偿并使其免受所有损失、索赔、费用或损害，这些损失、索赔、费用或损害可能是由于HSI违反有限保证而导致的事故、伤害、损害或死亡。对于因买方、其关联公司或由其雇用、控制或与之有关系的人的疏忽、误用或错误使用任何货物或服务、违反法律或违反本合同的任何规定而可能导致的事故、伤害、损害或损失，买方负责并将为 HSI 赔偿方辩护、赔偿并使其免受损害。买方的工人赔偿豁免权（如果有的话）并不排除或限制其赔偿义务。

9.9. 专利保护：

在遵守本文规定的所有责任限制的前提下，对于由HSI设计或制造的任何产品，HSI将赔偿买方在任何有管辖权的法院最终确定的侵犯任何美国专利的诉讼中的任何及所有损害和费用。赔偿买方因销售或正常使用出售给买方的任何产品而在交付日期前获得的任何美国专利（或针对HSI出售给买方在欧盟成员国最终使用的产品的欧洲专利）的侵权诉讼中最终确定的所有损害赔偿金，以及HALAGON SYSTEMS, INC.的销售条款和条件。公司产品和服务的销售条款和条件，如果 HSI 不承担该诉讼的辩护工作，则买方应承担买方在该诉讼中产生的合理费用，但买方应及时通知 HSI 该诉讼，并向 HSI 提供 (i) 在仅涉及 HSI 产品的情况下对该诉讼的辩护进行全面和独家控制，或 (ii) 在同时涉及 HSI 产品以外的产品时，有权参与该诉讼的辩护。HSI对使用专利的保证只适用于完全由产品按照HSI的规格所设想的应用进行固有操作而产生的侵权行为。如果产品在此类诉讼中被认定构成侵权，并且产品的使用被禁止，HSI将自费并选择为买方争取继续使用这些产品的权利，或用非侵权产品替换这些产品，或修改这些产品使其成为非侵权产品，或移除这些产品并退还购买价格（按折旧比例）和运输费用。上述内容说明了HSI对产品侵犯专利的全部责任。此外，在与HSI对买方的上述义务相同的范围内，买方同意就与(x)按照买方的设计制造的任何货物、(y)按照买方的指示提供的服务或(z)与非由HSI提供的任何其他设备、部件或软件结合使用的HSI产品有关的专利侵权行为进行辩护、赔偿并使HSI免受损害。

10.商标和其他标签：

买方同意不删除或更改产品上或产品内的任何制造原产地标志或专利号，包括但不限于铭牌或铸造、模制或机械加工部件上的序列号或商标。

11.专有信息；隐私：

"专有信息 "是指所有形式的任何信息、技术数据或技术诀窍，无论是否有文件记录，是否包含在机器可读或物理组件、面具作品或艺术品中，或以其他方式，HSI认为是专有的，包括但不限于服务和维护手册。买方及其客户、雇员和代理人将对直接或间接从HSI获得的所有此类专有信息进行保密，未经HSI事先书面同意，不得转让或披露此类信息，或将其用于产品或任何类似产品的制造、采购、服务或校准，或使此类产品由任何其他来源制造、服务或校准，或复制或以其他方式使用。所有这些专有信息都是HSI的财产。除法律规定的有限使用许可外，没有任何权利或许可明确或暗示地授予买方或其客户、雇员或代理人有关专有信息或任何专利权或HSI的其他专有权利。HSI将根据其隐私政策管理客户的信息和个人数据，该政策位于http://www.halogensystems.com/ privacypolicy。

12.更改和额外费用：

HSI保留对与根据本协议交付的产品相同的一般类别的任何产品进行设计变更或改进的权利，除非在产品交付日期前达成书面协议，否则没有责任或义务将这些变更或改进纳入买方订购的产品。由于以下任何情况而必须进行的服务，需要支付额外的人工费、差旅费和零件费：(a) 未经HSI书面授权的设备改动；(b) 因使用或处理不当、事故、疏忽、电源浪涌、或在仪器未设计为操作的环境或方式下操作或不符合HSI操作手册而造成的损坏；(c) 使用不是由HSI提供的零件或配件；(d) 因战争、恐怖主义或自然行为造成的损害；(e) 在标准营业时间以外的服务；(f) 未按建议完成的现场预工作；或(g) 在激活服务协议后为确保设备符合制造商的规格而需要的任何维修。

13.对使用的限制：

买方不会将任何产品用于除HSI目录和文献中确定的预期用途以外的任何其他用途。除非HSI书面通知买方，否则买方在任何情况下都不会将任何产品用于药品、食品添加剂、食品或化妆品或人类或动物的医疗应用。在任何情况下，买方不得在任何需要FDA 510(k)许可的应用中使用任何产品，除非且仅在该产品有此类许可的情况下。买方不会出售、转让、出口或再出口任何HSI产品或技术，用于涉及设计、开发、生产、使用或储存核、化学或生物武器或导弹的活动，也不会在任何从事与此类武器相关活动的设施中使用HSI产品或技术。

14.进出口许可证和遵守法律的情况：

除非本合同另有规定，买方负责获得任何所需的出口或进口许可证。买方将遵守适用于安装或使用所有产品的所有法律和法规，包括美国、欧盟和任何其他具有适当管辖权的国家的适用进出口控制法律和法规，并将获得与所有产品和交付的技术的任何后续出口、再出口、转让和使用有关的所有必要的出口许可证。买方将遵守全球所有司法管辖区与反腐败、贿赂、敲诈、回扣或适用于买方与本合同有关的商业活动的类似事项有关的所有地方、国家和其他法律，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》修正案（"FCPA"）。买方同意，任何个人或实体都不会直接或间接向任何政府官员、政府雇员或由政府、政党、政党官员部分拥有的任何公司的雇员提供、承诺、支付或转让金钱或提供任何有价值的东西、或任何政府办公室或政党办公室的候选人，以诱使这些组织或人员利用其权力或影响力为买方或 HSI 获得或保留不正当的商业利益，或以其他方式构成或具有公共或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不正当手段获得商业或任何不正当利益的目的或效果，与买方与本合同有关的任何活动有关。如果发现与本合同有关的任何违反法律、法规或我们的行为标准（"SOC"）的情况，HSI要求买方 "大声说出来！"。

15.缔约方的关系：

买方不是HSI的代理或代表，在任何情况下都不会以代理或代表的身份出现，除非并在其经过HSI合规部门的正式筛选，并收到HSI单独的正式授权信，列明此类授权的范围和限制。

16.破坏力：

HSI可以不履行其在本合同下的义务，只要是由其无法控制的行为或不行为造成的，包括但不限于政府禁运、封锁、扣押或冻结资产、延迟或拒绝发放进出口许可证或暂停或撤销，或任何政府的任何其他行为；火灾、水灾、恶劣的天气条件或任何其他天灾；检疫；劳工罢工或停工；暴乱；纷争；叛乱；公民抗命或犯罪分子或恐怖分子的行为；战争；材料短缺或第三方向HSI交货的延误。如果存在任何不可抗力的情况，交货期限、付款期限和任何信用证下的付款将被延长，延长的时间等同于延迟的时间。如果不可抗力情况延长到六个月，HSI可以选择终止本合同，而不会受到惩罚，也不会被视为违约或违反合同。

17.不转让和弃权：

未经HSI事先书面同意，买方不会转移或转让本合同或其中的任何权利或利益。任何一方未能坚持严格履行本合同的任何规定，或未能行使本合同所包含的任何权利或特权，或放弃违反本合同的任何条款或条件，都不会被解释为此后放弃任何此类条款、条件、权利或特权，并且这些条款、条件、权利或特权将继续有效，如同没有发生过放弃。

18.资金转移（付款）：
买方和HSI都认识到，当个人冒充企业要求按照新的银行或邮寄指示付款时，存在银行欺诈的风险。为了避免这种风险，买方必须口头确认任何新的或改变的银行转账或邮寄指示，致电HSI：+1-775-832-0495，并在使用新指示邮寄或转账任何款项之前与HSI的信贷经理交谈。双方同意，他们将不会实施邮寄或银行转账指令的改变，并要求根据新的指令立即付款，而是提供十（10）天的宽限期，在任何新的或未付的款项使用新的指令之前，核实任何付款指令的改变。

19.责任的限制：

在任何情况下，对于任何特殊的、三倍的、附带的或间接的损害，包括但不限于根据本协议购买的产品以外的财产损害或损失；安装、维修或更换所产生的损害；利润、收入或机会的损失，HSI赔偿方均不对买方负责；使用损失；因产品停工或测量或报告不准确而导致或与之相关的损失；替代产品的成本；或买方客户对此类损害的索赔，无论如何造成，也无论是否基于保证、合同和/或侵权行为（包括疏忽、严格责任或其他）。在任何情况下，因履行或不履行本协议或HSI在设计、制造、销售、交付和/或使用产品方面的义务而引起的HSI赔偿方的总责任，在任何情况下都不会超过等于就本协议交付的产品实际支付给HSI金额的两倍。

20.适用法律和争端解决：

本合同的构建、解释和履行以及所有交易均应受内华达州法律的管辖，不考虑其有关法律冲突的原则或法律。如果本合同的任何条款违反任何联邦、州或地方法规或对该交易有管辖权的任何国家的法规，或因任何原因是非法的，该条款应自行删除，不影响其余条款的有效性。除非HSI和买方以书面形式特别商定，与本合同有关的任何争议，如果双方没有解决，应按优先顺序由有管辖权的法院裁决（i）在美国内华达州的法院。

21.整个协议和修改：

这些销售条款和条件构成双方之间的完整协议，并取代之前的任何口头或书面协议或陈述。对这些条款和条件的任何改变或修改对HSI都没有约束力，除非有书面文件特别提到它是对这些销售条款和条件的修正，并由HSI授权代表签署。HSI拒绝买方在任何时候提出的任何额外或不一致的销售条款和条件。